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聚力文化(002247)公告正文

聚力文化:关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告

公告日期 2019-07-25
股票简称:聚力文化 股票代码:002247
股票代码:002247         股票简称:聚力文化          公告编号:2019-060



                浙江聚力文化发展股份有限公司
      关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 15
日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于补选第五届董事会独立
董事的议案》,同意将张世兴先生作为公司第五届董事会独立董事候选人提交股
东大会选举。公司于 2019 年 7 月 17 日公告了股东大会通知,定于 2019 年 8 月
1 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会进行独立董事选举。

    一、股东天道提出临时提案相关情况
    2019 年 7 月 19 日公司收到股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司(以下
简称“天道”)发来的《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会提交临时议案的函》及提名李元平为公司第五届董事会独立董事候
选人的相关材料。公司收到上述材料后,按照中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会提名委员实施细则》等有
关规定,于 2019 年 7 月 19 日晚将天道提名的独立董事候选人李元平的相关资料
发送给公司独立董事、提名委员会全体委员。
    公司第五届董事会提名委员会于 2019 年 7 月 22 日以通讯方式召开临时会
议,对天道提名的独立董事候选人李元平的任职资格进行了审查。本次提名委员
会临时会议的表决情况为 2 票弃权、1 票同意,表决结果为未通过。余海峰、刘
孟涛两位委员对本次审查事项投了弃权票。
    提名委员会委员余海峰对本次审查事项投了弃权票,弃权理由如下:
    1.经查询天道的企业信用信息,发现该公司已被人民法院列为失信被执行
人;出于谨慎性判断原则,我无法确定天道提名独立董事是否会对上市公司产生
不利影响。


                                    1
    2.天道被人民法院列为失信被执行人后,未将该信息通报给上市公司进行公
开披露,是否存在信息披露违规尚待进一步确认。
    3.天道所持公司股票已全部进行了质押,并因债务违约已多次被公开进行拍
卖、变卖,我公司未能见到天道股票质押、司法裁定等相关协议,无法确定天道
目前是否仍能够正常行使股东权利、具备提名独立董事及向股东大会提出临时议
案的资格。
    提名委员会委员刘孟涛对本次审查事项投了弃权票,弃权理由如下:
    从公开信息查到天道涉及多起诉讼并被列为失信人。作为独董我无法确定该
独董提名会否为上市公司带来不确定影响,因此不同意该提名,并请各股东对独
董提名慎重。
    公司独立董事熊晓萍就天道提名独立董事候选人事项发表独立意见如下:
    经核查,李元平先生作为公司独立董事候选人的提名程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,提名程序合法、有效;
经审阅李元平先生的履历等材料,认为该候选人具备履行董事会职责的任职条件
及工作经验,具备担任公司独立董事的资格条件,不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施、期限尚未届满的情形,也不存在被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
本人同意李元平先生为第五届董事会独立董事候选人,同意提交公司股东大会进
行选举。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所,经审核无异议
后提交公司股东大会选举。
    公司独立董事刘孟涛就天道提名独立董事候选人事项发表独立意见如下:
    从公开信息查到天道涉及多起诉讼并被列为失信人。作为独董我无法确定该
独董提名会否为上市公司带来不确定影响,因此不同意该提名,并请各股东对独
董提名慎重。
    鉴于上述原因,公司董事会决定不将股东天道提出的临时议案提交 2019 年
第一次临时股东大会审议。

    二、股东姜飞雄提出临时提案相关情况
    2019 年 7 月 22 日公司收到股东姜飞雄发来的《关于向浙江聚力文化发展股
份有限公司增加 2019 年第一次临时股东大会提交临时提案的函》及提名刘梅娟


                                   2
为公司第五届董事会独立董事候选人的相关材料。公司收到上述材料后,按照中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董
事会提名委员实施细则》等有关规定,于 2019 年 7 月 22 日将姜飞雄提名的独立
董事候选人刘梅娟的相关资料发送给公司独立董事、提名委员会全体委员。
    公司第五届董事会提名委员会于 2019 年 7 月 23 日以通讯方式召开临时会
议,对姜飞雄提名的独立董事候选人刘梅娟的任职资格进行了审查。本次提名委
员会临时会议的表决情况为 3 票弃权、0 票同意、0 票反对,表决结果为未通过。
三位委员均对本次审查事项投了弃权票。
    提名委员会委员余海峰对本次审查事项投了弃权票,弃权理由如下:
    本次补选的独立董事应为会计专业人士,根据提名人姜飞雄提供的被提名人
的学历、资格证书等资料,本人无法确定该被提名人是否属于交易所《深圳证券
交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。
    提名委员会委员刘孟涛对本次审查事项投了弃权票,弃权理由如下:
    本次补选的独立董事应为会计专业人士,根据提名人姜飞雄提供的被提名人
的学历、资格证书等资料,本人无法确定该被提名人是否属于交易所《深圳证券
交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。
    提名委员会委员熊晓萍对本次审查事项投了弃权票,弃权理由如下:
    根据提名人姜飞雄提供的被提名人的学历、资格证书等资料(高级职称上是
工商管理专业,非财务审计等专业),本人无法确定该被提名人是否属于交易所
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。
    公司独立董事熊晓萍就姜飞雄提名独立董事候选人事项发表独立意见如下:
    经核查,根据提名人姜飞雄提供的被提名人的学历、资格证书等资料(高级
职称上是工商管理专业,非财务审计等专业),本人无法确定该被提名人是否属
于交易所《深圳证券交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。
    公司独立董事刘孟涛就姜飞雄提名独立董事候选人事项发表独立意见如下:
    本次补选的独立董事应为会计专业人士,根据提名人姜飞雄提供的被提名人
的学历、资格证书等资料,本人无法确定该被提名人是否属于交易所《深圳证券
交易所独立董事备案办法》中所规定的会计专业人士。
    鉴于上述原因,公司董事会决定不将股东姜飞雄提出的临时议案提交 2019


                                    3
年第一次临时股东大会审议。

    三、律师出具的法律意见
    北京市圣大律师事务所出具了《关于聚力文化股东启亚天道提名独立董事候
选人事宜之法律意见书》,结论如下:
    启亚天道已被法院依法认定为失信被执行人,且其全部股权均处于被拍卖、
变卖的状态。因此,启亚天道做出声明的可信度存疑、启亚天道股东资质存在丧
失的风险、其提名的独立董事候选人可能存在不符合《指导意见》第一条第二款
重点关注公司中小股东的合法权益的规定。
    因此,在没有相反的资料证明的情况下,本所合理的认为,启亚天道不再适
合作为独立董事提名人,提名独立董事候选人。本次董事会提名委员会会议(第
五届董事会提名委员会第五次会议)的表决结果合法、有效。

    北京市浩天信和律师事务所出具了《关于浙江聚力文化发展股份有限公司第
五届董事会提名委员会第六次会议决议的法律意见书》,结论如下:
    本所律师认为,本次董事会提名委员会会议的表决结果合法、有效。



    特此公告。
                                         浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
                                                    2019年7月25日




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