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聚力文化(002247)公告正文

聚力文化:国浩律师(杭州)事务所关于《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》(中小板关注函(2019)第324号)所涉问题的核查意见

公告日期 2019-08-31
股票简称:聚力文化 股票代码:002247
                  国浩律师(杭州)事务所关于
   《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》
             (中小板关注函(2019)第 324 号)

                       所涉问题的核查意见

中小板公司管理部:


    本所依据与浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”“公司”)
签署的《常年法律顾问聘请合同》,担任聚力文化的常年法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就中小板公司管理部 2019 年 8 月 28 日出具的《关于对浙江聚力文化发
展股份有限公司的关注函》(中小板关注函(2019)第 324 号)要求律师核查的
事项出具核查意见如下:

    问题:

    2019 年 8 月 28 日,你公司披露《2019 年半年度报告》,半年度报告全文中
显示“公司董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,高级管理人员陈智剑无法
保证半年度报告内容的真实、准确、完整,无法保证半年度报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏”。是否存在违反《证券法》第 68 条规定的情形。

    核查意见:

    根据公司提供的《董事、高级管理人员关于 2019 年半年度报告的书面确认
意见》、公司第五届董事会第二十九次会议相关文件、第五届监事会第十二次会
议相关文件,公司董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,高级管理人员陈智剑
在公司 2019 年半年度报告中作出无法保证公司 2019 年半年度报告完整、准确的
理由如下:

    董事姜飞雄:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人无法及时
获取主要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公
司上半年的经营情况。”

    监事徐民:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人 8 月 26 号晚
上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获取公司主要子
公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的
经营情况!”
    监事杜雪芳:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人 8 月 26
号晚上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获取公司主
要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半
年的经营情况!”

    监事陈敏:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人 8 月 26 号晚
上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获取公司主要子
公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的
经营情况!”

    高级管理人员陈智剑:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人
8 月 26 号晚上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获
取公司主要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了
公司上半年的经营情况。”

     根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、监事、高管应当保证上
市公司所披露的信息真实、准确、完整。根据《证券法》第六十九条的规定,董
事、监事、高管若证明自己没有过错的,可以不对因信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏等问题造成的投资者损失承担赔偿责任。根据《公司法》
第一百一十二条的规定,董事在表决时曾表明异议并有会议记录记载的,可以免
责。

      根据《公司法》《证券法》的上述规定,中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》进一步明确了“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披
露”。本所律师认为,公司董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,高级管理人
员陈智剑在公司 2019 年半年度报告中作出无法保证内容完整、准确的声明并将
该等意见和相关理由公开披露,是表达对公司 2019 年半年度报告及会议决议的
异议并履行其作为董事、监事、高管的权利和职责,符合《上市公司信息披露管
理办法》的要求,不违反《证券法》第六十八条的规定。

    问题:

    你公司披露的监事会决议显示“会议以 0 票同意,0 票反对,3 票弃权的表
决结果未审议通过公司《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》”。
请说明监事会未通过该议案是否影响董事会议案的有效性。

    核查意见:

    根据公司提供的第五届监事会第十二次会议决议,因监事会对公司 2019 年
半年度报告的意见为“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,监事会 8
月 26 号晚上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获取
公司主要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公
司上半年的经营情况”,监事徐民、杜雪芳、陈敏对公司《2019 年半年度报告》
及《2019 年半年度报告摘要》均投了弃权票,该等议案未审议通过。
    根据《公司法》和《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》的规定,监事会
的职权包括:检查公司财务、对董事和高管执行职务进行监督,对违法违规或违
反股东会决议的董事和高管提出罢免,当董事和高管的行为损害公司利益时要求
其予以纠正,提议召开临时股东大会和提出提案,按法律规定对董事和高管提起
诉讼,以及章程赋予的其他职权等。监事有权列席董事会会议,并对董事会会议
决议事项提出质询或者建议。

    本所律师认为,董事会决议由公司董事独立作出,监事会可以对董事会决议
事项提出质询或者建议,但无权直接否决董事会作出的决议。公司第五届董事会
第二十九次会议在审议公司《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》
时,表决结果为 5 票同意、0 票反对、1 票弃权,根据《公司法》和《浙江聚力
文化发展股份有限公司章程》的规定,同意的董事超过全体董事的半数,审议结
果为通过。截至本核查意见出具日,监事会未对公司第五届董事会第二十九次会
议决议事项提出质询或者建议,因此,监事会未审议通过《2019 年半年度报告》
及《2019 年半年度报告摘要》并不影响董事会对该议案所作出决议的有效性。




                                                国浩律师(杭州)事务所

                                                  二零一九年八月三十日
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