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聚力文化(002247)公告正文

聚力文化:关于深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告

公告日期 2019-09-24
股票简称:聚力文化 股票代码:002247
股票代码:002247          股票简称:聚力文化          公告编号:2019-077


                   浙江聚力文化发展股份有限公司
     关于深圳证券交易所 2019 年半年报问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”或“公司”)收到深圳
证券交易所发来的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2019 年半年报的问
询函》(中小板半年报问询函【2019】第 19 号)。收到问询函后,公司积极组织
相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了认真讨论,现就问询函中相关
问题的回复如下:

    一、本报告期,你公司实现营业收入 182,280.31 万元,较 2018 年上半年下
降 1.50%,净利润为 4,360.87 万元,较 2018 年上半年下降 86.01%。请结合行业
状况、营业收入与成本、期间费用明细变化情况,分析营业收入同比略有下降但
净利润下滑明显的原因,净利率是否与同行业存在重大差异,并说明你公司下半
年拟采取改善经营业绩的措施。

    回复:
    (一)营业收入同比略有下降但净利润下滑明显的原因
    2019 年上半年公司实现营业总收入 182,280.31 万元,较 2018 年上半年下降
1.50%;实现归属于上市公司股东的净利润为 4,360.87 万元,较 2018 年上半年下
降 86.01%。各业务具体情况如下:
    2019 年上半年,公司建筑装饰贴面材料业务营业收入 47,907.92 万元,较去
年同期下降 2.42%;营业成本 37,840.84 万元,较去年同期下降 4.95%;公司建
筑装饰贴面材料业务营业收入和营业成本与上年度基本持平。
    公司文化娱乐业务方面,受游戏行业形势变化、游戏版号发放等监管政策变
化、公司业务结构调整变化等影响,2019 年上半年公司毛利率较高的游戏业务
收入和广告分发业务收入较去年同期有较大幅度的下降。其中,移动网络游戏业
务收入 6, 969.05 万元、较去年同期下降 34.33%,移动单机游戏业务收入较去年
同期下降 99.79%,报告期内公司暂停了移动广告分发业务。公司移动网络游戏、
移动单机游戏、广告分发业务去年上半年的毛利率分别为 47.42%、61.46%、
44.72%,毛利率较高的游动游戏业务收入和广告分发业务收入大幅下降导致公司
本报告期的利润较去年同期出现大幅下降。
    2019 年上半年,公司广告代投放业务保持了快速增长势头,收入规模继续
增长,报告期内实现收入 124,728.01 万元、较去年同期增长了 51.10%。但广告
代投放业务的毛利率较低,2019 年上半年为 3.50%,广告代投放业务收入的增长
无法弥补移动网络游戏、移动单机游戏等毛利率高的业务收入下降对利润的影响。
    三项费用方面,2019 年上半年公司销售费用 4,908.59 万元,较去年同期增
长 10.88%;管理费用 5, 984.95 万元,较去年同期增长 32.34%;财务费用 1,564.76
万元,较去年同期增长 378.73%,财务费用增加主要系贷款规模增加、利息支出
增加所致。本报告期,公司三项费用合计 12,458.31 万元,较去年同期增加 3,182.19
万元,对公司本期业绩造成了一定的影响。
    综上,销售费用、管理费用和财务费用增加,对公司本期业绩造成了一定的
影响;毛利率较低的广告代投放业务收入增长、毛利率较高的移动游戏业务收入
下降是导致公司营业收入与去年同期相比略有下降但净利润有较大幅度下降的
主要原因。
    (二)公司拟改善经营业绩的措施
    1.加快推进业务调整、积极拓展新业务
    移动单机游戏业务方面,公司在继续推进游戏内置广告变现模式的业务基础
上,发挥前期积累的行业资源和经验,积极尝试拓展运营商积分业务、视频内容
发行等业务。
    移动网络游戏业务方面,公司将充分挖掘在手的版号资源,同时积极采取联
合运营等方式,努力增加移动网络游戏业务规模,在此基础上继续通过打造精品
游戏、增加独代游戏数量、积极部署 H5 游戏市场等措施,提升公司移动网络游
戏发行业务的竞争力。
    移动广告推广业务方面,公司在自有广告聚合平台搭建完成的基础上,将结
合移动游戏业务,尝试建立自有媒体矩阵,同时尝试和电信运营商合作,代理运
营商的广告投放资源。
    2.努力回收应收账款
    针对文化娱乐业务应收账款较大的情况,公司积极采取加强沟通、持续催收、
向对方发律师函、提起诉讼等各项措施努力催收账款。

    二、报告期内,你公司暂停移动分发广告业务开展的原因及该事项对你公司
经营的影响。

    回复:
    (一)公司暂停移动分发广告业务的原因
    移动广告分发业务的模式为通过合作渠道或媒体购买移动广告投放流量,针
对广告主的广告产品进行分发,以获取利润。移动广告代投放业务是指帮助广告
主完成其在广告平台的投放工作,并对投放效果进行优化,达到广告主的预期,
公司从中获取业务佣金的业务模式。移动广告分发业务和移动广告代投放业务是
移动广告业务的不同模式。
    随着腾讯社交广告、今日头条等移动广告平台的崛起,移动广告业务的发展
趋势呈现媒体平台集中化,广告效果深度化,考核周期长期化,推广形式多样化
等特点。公司基于对移动广告市场的判断,认为移动广告代投放业务将取代移动
广告分发业务成为移动广告业务的主要模式;同时,移动广告代投放业务较传统
的移动广告分发业务存在具有规模大、回款较快等优势。因此公司从 2018 年开
始就主动减少长尾流量推广的移动广告分发业务的投入,把资源投入到头部大型
广告平台的代理运营上,大力推进移动广告代投放业务的发展。本报告期,公司
已暂停了广告分发业务的开展。
    (二)暂停移动分发广告业务对公司经营的影响
    公司从 2018 年开始逐步减少移动广告分发业务的投入直至本报告期暂停移
动分发广告业务,是公司基于对移动广告业务发展形势进行判断后的主动应对措
施。近两年来,随着腾讯社交广告、今日头条等移动广告平台业务规模快速增长,
公司移动广告投放业务收入规模也实现了快速增长,保持了在移动广告业务领域
的竞争力。
    同时,由于移动广告代投放业务较移动广告分发业务具有流水大、周转快等
优势,在移动广告代投放业务逐步取代广告分发业务的过程中,在一定程度上对
争取银行贷款、缓解公司资金紧张有积极的影响,对改善公司流动性水平、维持
持续经营能力也有较大的帮助。
    此外,公司的自有广告聚合平台已搭建完成,后期将结合移动游戏业务,尝
试建立自有媒体矩阵,同时尝试和电信运营商合作,代理运营商的广告投放资源,
在开展移动广告代投放业务的同时,积极适应行业变化、拓展包括运营商积分业
务在内的其他移动广告推广业务模式,保持和提升公司在移动广告推广领域的竞
争力。

    三、报告期末,你公司应收账款账面余额为 175,115.81 万元,共计提坏账准
备 21,683.69 万元,综合计提比例为 12.38%。请以表格形式列明 2018 年末应收
账款回款情况、2019 上半年新增应收账款期后回款情况,结合上述情况说明你
公司应收账款按照账龄分析法计提的坏账准备是否充分、合理。

    回复:
    (一)应收账款坏账准备计提及期后回款情况
    公司期末应收账款账面余额为 175,115.81 万元,共计提坏账准备 21,683.69
万元。其中,按照单项计提法计提坏账准备 6,187.21 万元,按照账龄分析法计提
坏账准备 15,496.47 万元。

    应收账款余额及期后回款情况如下:

                                                               单位:万元
2018 年末应收款余额         138,369.49 2019 年新增应收款余额    69,875.90
期后回款                     33,129.58 期后回款                 39,613.96
回款率                                        41.54%

    截至 2019 年 8 月末,应收账款期后回款 72,743.54 万元,回款率 41.54%,
回款情况符合预期。
    (二)期末按照账龄分析法计提坏账准备情况
    1、主要客户信用政策
    公司主要业务分为建筑材料业务、广告业务及移动游戏业务三类。
    其中建筑材料业务主要客户信用期为 3 个月。
    广告业务主要分为广告代投放业务及广告分发业务,广告代投放业务主要客
户通常采用预付款或按照消耗量结算方式,信用期平均为 80 天;广告分发业务
信用期为 6 个月,但由于受运营商结算周期和审批付款流程影响,一般会超过信
用期。
       游戏业务分为移动网络游戏业务和移动单机游戏运营业务,移动网络游戏业
务通常采用次月对账的方式,信用期为 6 个月;移动单机游戏运营业务的结算方
式为客户在收到运营商结算款 1 个月内与公司结款,信用期受运营商与主要客户
结算周期影响,实际回款期限在 6 个月以上。
       2、主要客户历史回款情况
       建筑材料业务、移动网络游戏业务及广告代投放业务基本按照信用期回款,
一旦发生逾期,即采取催收、调解或诉讼的方式回款,坏账率较低。
       移动单机运营游戏业务和广告分发业务,由于最终结算方为运营商,其在交
易中处于强势地位,且付款审批流程繁琐,账期拖得比较长,但最终可能会付款。
从时间节点看,移动单机游戏业务和广告分发业务在 2017 年 6 月之前形成的应
收账款回款率较高,2017 年 7 月-2018 年因公司合作的客户大面积受运营商政策影
响,或因推广不当导致被运营商暂停结算,暂停结算时间 12-24 个月不等,由于合

作客户没有收到运营商的结算款,导致公司出现应收账款余额较大、账龄较长的情

况。

       报告期末,公司按照预期损失法对应收账款坏账准备进行计提,根据公司业
务结算周期及历史回款经验,判断“账龄”是公司应收账款组合的重要信用风险特
征,故使用账龄分析法计提应收账款坏账准备。
       应收账款坏账准备计提情况如下:
                                                               单位:万元
    账龄          账面余额        占比      坏账准备计提比例      坏账准备
1 年以内          113,735.30       68.11%                 5%         5,686.77
1-2 年             48,301.73       28.93%                15%         7,245.26
2-3 年              4,766.30        2.85%                50%         2,383.15
3 年以上              181.29        0.11%               100%          181.29
    合计          166,984.64      100.00%                           15,496.47

       综上,公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的,符合《企业会计准则》
的规定。
               四、2015 年 12 月,你公司发行股份及支付现金收购苏州美生元信息科技有
        限公司(以下简称“美生元”)100%的股权,形成商誉 30.43 亿元,2018 年计提
        商誉减值准备 29.65 亿元。2019 年上半年,你公司未计提商誉减值准备。

               (一)请结合管理层和治理层在 2018 年年报编制期间针对商誉减值测试所
        独立执行的程序,说明在评估机构未出具商誉减值评估报告的前提下,商誉减值
        准备计提的充分性与合理性,以及管理层和治理层是否履行了其对财务报表的责
        任。

               回复:
               1、2018 年年报编制期间针对商誉减值测试所独立执行的程序
               2018 年末,公司对收购美生元形成的商誉进行了减值测试。
               根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定,资产减值测试应当估计其
        可收回金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发
        生减值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
        资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,无法可靠估计资产组的公允
        价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其
        可收回金额。
               资产组预计未来现金流量=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营
        运资金追加额+其他
               2018 年商誉减值测试过程表如下:

                                                                                单位:万元
                                                                                           2024 年至永
         项目              2019 年     2020 年      2021 年      2022 年      2023 年
                                                                                               续
一、营业总收入            206,647.00   214,000.08   216,244.80   216,297.13   218,515.44    218,515.44

    其中:主营业务收入    206,647.00   214,000.08   216,244.80   216,297.13   218,515.44    218,515.44

二、营业总成本            202,296.66   204,622.80   205,186.31   205,293.91   206,377.71    206,838.42

    其中:主营业务成本    193,444.76   195,728.44   196,219.91   196,100.04   196,849.61    197,109.73

         税金及附加           230.35      243.13       255.52       254.09       268.98         270.33

         营业费用           4,042.71     4,267.96     4,469.69     4,669.82     4,901.40      4,904.04

         管理费用           4,578.84     4,383.27     4,241.19     4,269.96     4,357.72      4,554.32
三、营业利润                4,350.34      9,377.28      11,058.49      11,003.22      12,137.74       11,677.02

    加:营业外收入

    减:营业外支出

四、利润总额                4,350.34      9,377.28      11,058.49      11,003.22      12,137.74       11,677.02

    减:所得税费用

五、净利润                  4,350.34      9,377.28      11,058.49      11,003.22      12,137.74       11,677.02

四、息税前利润(EBIT)      4,350.34      9,377.28      11,058.49      11,003.22      12,137.74       11,677.02

    加:折旧及摊销          2,555.22      1,867.79       1,294.70       1,049.41        949.08         1,408.44

    减:资本性支出           234.13       1,296.07       1,297.94       1,650.28       1,321.73        1,574.52

    营运资金增加或减少     -3,217.46     -28,815.60       642.92          14.39         647.96

         其他:

五、预计未来净现金净流量    9,888.89     38,764.60      10,412.33      10,387.97      11,117.13       11,510.94


               未来现金流量预测的关键指标如下:

               (1)未来年度营业收入的确认
               由于美生元业务转型,原有单机游戏及移动广告分发业务不再开展。美生元
        未来年度的收入结构包括移动互联网手游和广告代充值业务两个业务线。
               根据美生元历史运营数据资料整理分析,以历史数据为基础,同时综合考虑
        行业的发展趋势及美生元核心竞争力、经营状况等因素的基础之上,预测未来年
        度的销售收入情况如下:
                                                                                        单位:万元

          主营业务收入      2019 年        2020 年        2021 年        2022 年         2023 年

       移动联网游戏收入      11,647.00      19,000.08      21,244.80      21,297.13        23,515.44

       广告代充值收入       195,000.00     195,000.00     195,000.00     195,000.00       195,000.00

               合 计        206,647.00     214,000.08     216,244.80     216,297.13       218,515.44


               (2)营业成本的预测
               美生元主要运营成本包括广告代充值成本、网游发行成本及无形资产摊销等。
               主要营业成本预测如下:
                                                                                         单位:万元
     项目          2019 年         2020 年      2021 年      2022 年      2023 年

广告代充值成本     187,764.00      187,764.00   187,764.00   187,764.00   187,764.00

网游成本                4,233.84     6,906.79     7,722.77     7,741.80     8,548.19

无形资产摊销            1,446.92     1,057.65      733.13       594.24       537.42

主营业务成本       193,444.76      195,728.44   196,219.91   196,100.04   196,849.61


        (3)期间费用
        期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。对于变动趋势与主营业
 务收入或成本相一致的期间费用,参考历年情况,结合同行业类似美生元的经验,
 确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比例乘以预测的主营业务收入
 或成本,预测未来这部分期间费用。对于与主营业务收入变动不相关的项目,则
 按个别情况具体分析预测。

        (4)折现率的确定
        折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,
 是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。
        ① 无风险收益率的确定
        国债收益率通常被认为是无风险的,国债在资产负债表日的到期年收益率为
 3.2265%,以 3.2265%作为无风险收益率。
        ② 权益系统风险系数的确定
        权益系统风险系数计算公式如下:



        βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;
        βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;
         t :企业的所得税税率;
        D/E:企业的目标资本结构。
        根据美生元的业务特点,通过 WIND 资讯系统查询了 5 家游戏类可比公司
 在 2018 年 12 月 31 日的剔除杠杆调整 ,并取其平均值 0.8135 作为美生元的 βu
 值。
        根据美生元公司的经营特点,评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平
 均 D/E,为 8.63%,美生元所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
                    经计算,βL=0.8661
                  ③ 市场风险溢价的确定
                  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
           于无风险利率的回报率,评估市场风险溢价取 7.24%。
                  ④资产组特定风险调整系数的确定
                  资产组个别风险调整系数是根据资产组与所选择的对比资产组在资产组特
           定的经营环境、资产组规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优
           劣势等方面的差异进行的调整系数。美生元个别风险调整系数取 2.35%。
                  ⑤预测期折现率的确定
                  1)计算权益资本成本
                  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的权
           益资本成本,由于采用合并口径测算,企业实际所得税率每年稍有不同,则 Ke
           为:



                  2)计算加权平均资本成本
                  评估基准日,美生元无付息债务,因此 Kd 取值为 0.00%,将上述确定的参
           数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。




                  (5)资产组预计未来现金流折现值测算过程和结果
                                                                                     单位:万元
                                                                                               2024 年至
             项目               2019 年        2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                                                                                                  永续
一、预计未来净现金净流量          9,888.89     38,764.60   10,412.33   10,387.97   11,117.13      11,510.94

折现率年限                               0.5         1.5         2.5         3.5         4.5

二、折现率(WACCBT)                 15.24%        15.24%      15.24%      15.24%      15.24%         15.24%

折现系数                           0.9315         0.8083     0.7014       0.6086      0.5281        3.4643

三、各年净现金流量折现值          9,211.50     31,333.43    7,303.21    6,322.12    5,870.95      39,877.35
四、资产组预计未来现金流
                                 99,919.00
折现值(取整)
       5、商誉减值测试过程及结果
                         项   目                   美生元资产组(亿元)

       商誉账面余额 A                                               30.42

       商誉减值准备余额 B

       商誉账面价值 C=A-B                                           30.42

       未确认归属于少数股东权益的商誉价值 D

       调整后的商誉账面价值 E=C+D                                   30.42

       资产组的账面价值 F                                               9.22

       包含整体商誉的资产组账面价值 G=E+F                           39.64

       包含商誉的资产组的可收回金额 H                                   9.99

       减值损失 I=H-G                                               29.65
       其中:应确认的商誉减值损失
                                                                    29.65
       J =if(I>E,E,I)
       公司享有的股权份额 K                                      100.00%

       经测算,资产负债表日资产组可收回金额为 9.99 亿元,包含商誉的资产组
账面价值 39.64 亿元<资产组的可收回金额 9.99 亿元,本年计提商誉减值准备
29.65 亿元。
       本期商誉减值准备计提充分合理,符合会计准则相关规定及谨慎性要求。

       2、公司管理层和治理层履行对财务报表的责任
       根据《会计法》和《公司法》的规定,在治理层的监督下,管理层作为会计
工作的行为人,对编制财务报表负有直接责任。为了履行编制财务报表的职责,
管理层设计、实施和维护与财务报表编制有关的内部控制,以保证财务报表不存
在重大错报;根据公司的实际情况选择和运用恰当的会计政策;根据公司的具体
情况,做出合理的会计估计。
       根据公司治理结构要求,治理层应当对管理层编制财务报表的过程实施有效
的监督。公司召开董事会和监事会,对财务报表进行审议,对董监事的问询进行
及时充分的回复沟通,积极配合董事调研,以确保公司治理层对财务报表实施监
督。

       (二)请结合评估师无法提供最终用印评估报告的具体原因,说明该事项是
否符合双方签订的《资产评估委托合同》以及《资产评估执业准则》的相关要求。




       回复:
       北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)),提出我公司
年报审计机构出具的天健审[2019]5158 号审计报告为非标准审计意见报告,针对
审计报告中应收账款账面余额的真实性和可收回性的保留意见,评估机构认为对
本次资产组可收回金额的评估结论可能会产生重大影响,因此无法出具最终用印
评估报告。
       根据《资产评估执业准则—资产评估报告》第七条,“执行资产评估业务,
因法律法规规定、客观条件限制,无法或者不能完全履行资产评估基本程序,经
采取措施弥补程序缺失,且未对评估结论产生重大影响的,可以出具资产评估报
告,但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估
结论的影响。如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的,
不得出具资产评估报告。”
       评估机构认为,对于审计报告中应收账款账面余额真实性和可收回性的保留
意见,评估机构对应收账款回函情况进行了统计和分析,并查看了与大额往来客
户的访谈记录,同时对公司管理层进行了访谈。由于审计报告对应收账款账面余
额的真实性及可回收性的保留意见,将影响评估预测所使用历史财务数据的可靠
性,经过与审计机构多次沟通,仍无法消除对本次资产组可收回金额评估结论可
能产生的重大影响,故做出了“无法出具评估报告”的结论。
       审计机构出具的非标准审计意见报告、评估机构基于非标准审计意见报告而
做出的“无法出具评估报告”的结论,均系上述两家中介机构在各自执业过程中所
做出的独立判断,公司无法评价该事项是否符合《资产评估执业准则》的相关要
求。
       公司与评估机构签订的《资产评估委托合同》第八条双方权利和义务中约定
“乙方及其专业人员应当遵守相关法律、行政法规和资产评估准则,对评估对象
在评估基准日特定目的下的价值进行分析和估算并出具评估报告”。
       公司将按照《资产评估委托合同》第十条约定的双方争议解决方法处理,主
要条款包括:
       1、本合同经双方协商一致可以中止或解除。
       2、本合同未明确的内容或未尽事宜由双方协商,协商达成一致后以纸质形
          式作为本合同的附件与本合同具有同等法律效力。
       3、因本合同产生的争议由双方协商解决,协商不成时,应向乙方所在地人
          民法院起诉。

       (三)请年审会计师根据年报审计过程中对商誉减值测试所独立执行的审计
程序、获取的审计证据,说明是否获得了充分适当的审计证据,并结合利用专家
工作的情况以及独立承担审计责任的情况,说明是否符合《中国注册会计师审计
准则第 1421 号——利用专家的工作》的相关规定。

       年审会计师回复:
   (一)在对公司 2018 年年报审计中,我们对商誉减值测试执行了以下审计程
序:
       1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是
否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
       2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;
       3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;
       4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会
议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;
       5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核
减值测试中有关信息的内在一致性;
       6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;
       7. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
       我们执行以上审计程序,并获取了充分适当的审计证据。
   (二)其他
       公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华评估公司)对
其 2018 年商誉减值测试所涉及的相关资产组于评估基准日的可收回金额进行评
估。我们依据《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》的要
求,了解并评价了管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性以及将管理
层聘请的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。
    2019 年 4 月 29 日,中企华评估公司在公司年度报告披露前提供了对收购美
生元公司产生商誉的评估资料,包括经其内部审核后的评估结论、评估报告文号
(中企华评报字(2019)3446)和相关底稿,并表示会尽快提供用印报告。年度报
告披露后,公司与中企华评估公司一直持续沟通,督促中企华评估公司完成评估
报告的用印流程。2019 年 5 月 31 日,中企华评估公司向公司出具了《北京中企
华资产评估有限责任公司无法出具商誉减值测试评估报告的函》。在公司接到中
企华评估公司不再出具评估报告的通知后,我们向中企华评估公司了解原因。经
了解,中企华评估公司认为,基于本所对公司游戏文化业务应收账款的真实性和
可收回性发表保留意见,其已提供的评估报告中美生元资产组预计未来现金流预
测是否谨慎,尚存在一定的疑虑,所以不再向公司出具最终用印评估报告。
    我们已经按照审计准则的要求,在与管理层及管理层聘请的评估专家进行充
分沟通的基础上,独立地评价了公司管理层的商誉减值工作的适当性,包括评价
管理层在减值测试中采用的评估方法和关键假设的合理性,测试管理层在减值测
试中使用数据以及对未来现金流量现值计算的准确性。我们认为公司对美生元资
产组预计未来现金流的预测总体谨慎、合理。我们认为通过我们执行的审计程序
已经获取了充分适当的审计证据,利用专家工作情况符合《中国注册会计师审计
准则第 1421 号——利用专家的工作》的相关规定。

    (四)请公司说明 2019 年上半年未计提商誉减值准备的原因及合理性。

    回复:
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。
    2019 年 6 月末,公司合并资产负债表商誉账面净值为 27,549.64 万元,其中
涉及米趣玩资产组 19,800 万元,涉及美生元资产组 7,749.64 万元。
    公司以 2018 年末减值测试预测数据为基准,综合 2019 年上半年实际运行情
况、未来市场判断及资产预计未来现金净流量等方面,对资产组是否存在减值迹
象进行判断。
    2019 年上半年,米趣玩资产组实现收入 4,916.57 万元,完成率 53.83%,实
现净利润 1,469.02 万元,完成率 46.32%。
    2019 年上半年,美生元资产组实现收入 127,437.08 万元,完成率 61.67%,
实现净利润 2,854.90 万元,完成率 65.62%。
    综上,涉及资产组 2019 年上半年业绩基本符合预期,经营业务正常,报告
期间主要指标的前提假设未发生重大变化,行业政策未发生重大变化,公司判断
资产组不存在减值迹象,不计提减值准备。

    五、近期,你公司董事对多项议案存在异议。请说明董事会无法达成一致意
见对你公司治理、经营管理产生的影响及你公司拟采取的改进措施。

    回复:
    公司个别董事曾对公司董事会前期审议的部分议案投了弃权票,公司已按照
《公司章程》、 董事会议事规则》、 深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时、
准确、完整地进行了披露。公司董事依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定对董事会审议进行审查并提出意见,是董事的权利之一,并不会
对公司的规范运作及公司治理有序开展造成影响。但公司董事投弃权的情况公告
后,在一定程度上引起了公司相关合作方的关注,对公司的融资、投资和业务开
展增加了工作困难。
    后期,公司将继续加强与董事的沟通交流。一方面,公司管理层会继续为董
事履行职责积极提供保障,包括董事会审议资料及时、完整的提交给董事会成员,
对董事的问询进行及时、充分的回复沟通,积极配合董事调研、了解公司情况等。
另一方面,要求全体董事、高级管理人员及时将关于公司经营、管理等有关意见
通过符合《公司章程》和公司相关管理制度规定的方式向董事会报告或向管理层
提出,切实履行董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务,维护上市公司及全体股
东的利益。

    特此公告。
                                     浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
                                                 2019年9月24日
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