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高乐股份(002348)公告正文

高乐股份:关于广东高乐教育科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

公告日期 2019-04-27
股票简称:高乐股份 股票代码:002348
 关于广东高乐教育科技有限公司
 2018 年度业绩承诺完成情况的
         专项审核报告




                目 录



         一、审核报告

         二、专项说明




北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

                  1
                   关于广东高乐教育科技有限公司
                   2018 年度业绩承诺完成情况的
                           专项审核报告


                                           京永专字(2019)第 310189 号




广东高乐股份有限公司全体股东:

    我们审核了后附的广东高乐股份有限公司(以下简称高乐股份)管理层编制
的《关于广东高乐教育科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

    一、管理层的责任
    高乐股份管理层的责任是按照收购协议的相关规定编制《关于业绩承诺完成
情况的说明》,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高乐股份管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作,以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我
们进行了审慎调查,实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的程序,
并根据所取得的材料做出职业判断。
    我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

                                   2
    我们认为,高乐股份管理层编制的《关于广东高乐教育科技有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合收购协议的相关规定,在所有重大方面
公允反映了广东高乐教育科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供高乐股份年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我
们同意将本报告作为高乐股份年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外
披露。




北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:吕润波




          中国北京                       中国注册会计师:华二良




                                          二○一九年四月二十五日




                                  3
                广东高乐股份有限公司
            关于广东高乐教育科技有限公司
         2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    广东高乐股份有限公司(以下简称高乐股份)于 2016 年 11 月完成收购广东

高乐教育科技有限公司(以下简称高乐教育),收购完成后高乐股份持有高乐教

育 100%的股权。

    根据收购协议的有关规定,现将高乐教育 2018 年度盈利完成情况说明如下:

    一、资产重组情况

    根据公司 2016 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关

于收购广东泛爱众网络科技有限公司 100%股权的议案》 (现已更名为广东高乐

教育科技有限公司)以及公司与陈家林、丁文广、杨翼程签订的股权转让协议及

其补充协议,公司以自有资金人民币 9,000 万元收购 3 名自然人股东持有的广东

高乐教育网络科技有限公司 100%股权(以下简称本次交易,本次交易不构成关

联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组)。

    本次交易完成后,高乐教育将成为公司的全资子公司,公司正式涉足教育领

域,从而优化公司业务结构,增加新的业绩增长点,提高上市公司盈利能力。

    2016 年 10 月 14 日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于收

购广东泛爱众网络科技有限公司 100%股权的议案》同意公司使用自有资金 9,000

万元收购高乐教育 100%股权。

    根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次收购股权投资金额在董

事会的投资决策权限范围内,不需提交股东大会批准。

    2016 年 11 月 4 日,高乐教育完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,

普宁市工商行政管理局核准了高乐教育的股东变更,并取得了新的《营业执照》

(统一社会信用代码:914452813038047277)。至此,标的资产过户手续已办理

完成,高乐股份已持有高乐教育 100%股权。

    依据公司与高乐教育原股东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款的

支付方式,公司于 2016 年 11 月 10 日以自有资金向高乐教育原股东支付了本次

股权转让价款合计人民币 9,000 万元,在代扣代缴高乐教育原股东个人所得税后,
                                    4
支付至高乐教育原股东指定账户。

    同时依据公司与高乐教育原股东签署的《股权转让协议之补充协议》约定,

高乐教育原股东应将其所获得的扣除个人所得税后的股权转让价款的 90%用于在

二级市场购买公司的股票并进行锁定。高乐教育原股东陈家林、丁文广、杨翼程

于 2016 年 11 月 11 日至 2016 年 11 月 14 日期间内按照约定分别将其所获得扣税

后的股权转让价款的 90%,在二级市场通过集中竞价交易方式买进了公司股票,

公司已经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定上述三位股东购买

的全部股票。

    二、业绩承诺情况

    根据公司与高乐教育原股东陈家林、丁文广、杨翼程签署的《股权转让协议》

及其补充协议的相关约定,陈家林、丁文广、杨翼程承诺:高乐教育 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 800 万元、1100 万元、1300

万元,净利润以扣除非经常损益前后归属于高乐教育所有者的净利润孰低计算。

    三、业绩承诺完成情况

                                                                           单位:万元
                     项目                      承诺数         实现数        完成率

扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润         1,300.00       3,397.08       261.31%


    结论:

    广东高乐教育科技有限公司 2018 年度已完成了业绩承诺。




                                                        广东高乐股份有限公司董事会
                                                              2019 年 4 月 25 日




                                           5
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