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汉王科技(002362)公告正文

汉王科技:关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的公告

公告日期 2019-05-30
股票简称:汉王科技 股票代码:002362
证券代码:002362          证券简称:汉王科技       公告编号:2019-031



                     汉王科技股份有限公司
    关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



    汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月28日

召开的第五届董事会第十一次(临时)会议审议通过《关于控股子公

司对外投资及整合数字绘画业务的议案》,现将相关事宜公告如下:

    一、交易概述

    公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司(以下简称“汉

王鹏泰”)因业务发展需要,拟与另一投资方李远志先生分别使用货

币资金 10,000 万元和 1,000 万元以约定之对价分次共同向汉王鹏泰

控股子公司深圳汉王友基科技有限公司(以下简称“汉王友基”或“目

标公司”)增资,同时,在本次增资过程中,李远志先生将其拥有或

控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务,通过人员交割、电商卖

方账号(网店)交割、知识产权整合等形式整合注入汉王友基。另,

公司以适当的方式将汉王科技体系内数字绘画相关业务及资产整合

进入汉王友基。

    本次增资完成后,汉王友基的注册资本由 300 万元增至 2,129.84

万元,汉王鹏泰持有汉王友基 51%的股权,另一方股东李远志先生通

过受让与新增出资的方式取得汉王友基 49%的股权。
    汉王鹏泰本次对外投资的目的是通过汉王友基整合李远志先生

拥有或控制的数字绘画领域业务并实现对其部分资产(除负债以外的

部分有形资产、无形资产等,具体以相关协议约定为准)的有效管理,

打通现有数字绘画业务上下游,推进其笔触控及轨迹业务的纵深发

展。

    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,不构成关联交易。本次交易在公司董事会决策权限范

围内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层行使该项投资

决策权并可根据协议执行情况对投资金额外的其他协议条款签订补

充协议或其他相关协议。

       二、本次投资相关主体情况

       投资方一:北京汉王鹏泰科技股份有限公司

    成立日期:2014年1月13日

    住      所:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室

    法定代表人:张学军

    注册资本:1111万元

    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;生产加

工计算机软硬件;软件开发;计算机系统服务;经济贸易咨询;集成

电路设计(未取得行政许可的项目除外)

    与公司关系:公司控股子公司(公司持股比例为90.01%)

    本次投资的资金来源:汉王鹏泰拟以定向增发之募集资金支付本

次投资款。在其定向增发募集资金到位前,为使交易顺利进行,在交
易金额额度范围内,根据交易进度,拟通过向金融机构借款或同等条

件向汉王科技借款等方式筹集资金,并在定向增发募集资金到位后,

归还相应借款。

    投资方二:李远志

    名称:李远志(自然人)

    住所:广东省深圳市福田区

    本次投资的资金来源:自筹资金

    与公司关系:与上市公司不构成关联关系。

    其他情况说明:

    1)汉王鹏泰 2017 年 11 月与李远志先生实际控制的广州市友基

计算机科技有限公司(以下简称“广州友基”)共同成立汉王友基,

汉王友基的主营业务为全球绘图市场和 K1-K12 手写数字教育的产品

规划,市场推广,售后服务等。李远志先生担任汉王友基总经理。

    2)李远志先生在数字绘画领域服务及经营时间超过十五年,其

控制的多个主体(以下简称“李远志各主体”)常年生产及销售数字

绘画相关产品,并借助海内外电商平台和渠道将数字绘画相关产品及

业务推向全球,汉王鹏泰认可李远志各主体在数字绘画领域已经实现

的经营成果。

   李远志拥有或控制的主要主体如下所示:
       公司名称          注册资本      电商商铺情况        实际控制人
广州市友基计算机科技有              在国内天猫、京东等平
                          500 万                            李远志
        限公司                      台上注册 4 个商铺
深圳市友基技术有限公司    1000 万   在国内天猫注册 1 个     李远志
                                   商铺、在亚马逊等海外
                                   平台上注册 5 个商铺

深圳市荣基环球创新科技             在亚马逊等海外平台
                          100 万                            李远志
        有限公司                   上注册 18 个商铺
注:除上述主体外,为开展业务所需,李远志还实际控制 30 余个以其他主体或
个人名义(名义注册人)在海外电商平台注册的电商商铺。该等名义注册人均与
李远志签署了《电商账号(网店)交割及信息授权使用协议》,协议约定该等网
店所有权、使用权、管理权、收益权、处置权等全部归李远志各主体享有。

    3)前期,汉王鹏泰已委托信永中和会计师事务所对李远志各主

体进行了财务尽调并出具财务尽调报告( XYZH/2019BJMC0001),报

告显示,李远志实际控制的部分主体为高新技术企业、拥有进出口资

质,并拥有多项专利、商标等知识产权。李远志各主体在亚马逊、速

卖通、Ebay、京东全球商城、11 号店、LAZADA、自营商城等多个海

外销售平台拥有 50 余个电商商铺,销售范围覆盖美国、加拿大、墨

西哥、西班牙、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、日本、韩国

等多个国家或区域;其在国内天猫、京东等销售平台拥有 5 个电商商

铺。

    2016-2018 年度,李远志各主体合并实现的销售收入分别为

80,874,037.90 元、161,134,938.54 元、290,404,738.25 元,2017

年、2018 年销售收入增长率分别为 99.24%、80.22%(以上财务数据

未经审计)。

   三、本次投资标的的基本情况

       1、投资标的的基本信息

       名称:深圳汉王友基科技有限公司
       住所:深圳市龙华区大浪街道华兴路 5 号富隆特工业园 4 栋 3 层

西面

       企业类型:其他有限责任公司

       统一社会信用代码:91440300MA5ETW6373

       法定代表人:张学军

       注册资本:300 万人民币

       成立时间:2017 年 11 月 6 日

       经营范围:电脑绘图产品研发与销售(不含出版物);基础教育

手写数字产品研发与销售(不含出版物);国内贸易;货物及技术进

出口;电子产品销售。

   2、投资标的的主要财务指标(截至 2018 年 12 月 31 日,经审计)
                                                                  单位:万元
  总资产         净资产          营业收入       利润总额         净利润
 3,881.69        334.58          8,492.87         87.23          74.81
   注:以上数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计

   3、本次投资完成前后标的公司的股权结构

       1)本次投资前标的公司股权结构
  序号               股东                   注册资本(万元)       比例

   1               汉王鹏泰                       153               51%

   2               广州友基                       147               49%

                  合计                            300              100%

       2)本次投资完成后标的公司股权结构
  序号                    股东                注册资本(万元)     比例

       1             汉王鹏泰                     1086.22           51%
    2                李远志            1043.62         49%

                   合计                2,129.84        100%


    四、拟签订协议的主要内容

    汉王鹏泰系目标公司的控股股东,各方经过前期合作与交流,汉

王鹏泰认可李远志各主体在数字绘画领域已经实现的经营成果。经各

方协商,李远志及汉王鹏泰拟对目标公司进一步增资,同时,李远志

将其拥有或控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务(包括但不限

于其衍生业务如无纸化签批、电容笔等)注入目标公司,完成本次数

字绘画业务整合。

    增资及整合是本次投资的两个组成部分,两者缺一不可。为达成

本次投资之战略目的,各方拟同步签署《关于深圳汉王友基科技有限

公司的增资协议》(以下简称“增资协议”)及《资产及业务整合之

总体协议》(以下简称“整合协议”)。

    上述两份协议经各方签署盖章之日起成立,自汉王科技董事会及

汉王鹏泰董事会、股东大会均审议通过之日起生效。

    相关协议主要内容如下(未尽录部分,以协议为准):

    1、增资协议主要内容

    增资协议各方:汉王友基、广州友基、李远志、汉王鹏泰;其中

广州友基、汉王鹏泰为目标公司原股东。

    鉴于增资与整合在本次投资执行中互为要件,经各方沟通与协

商,本次对汉王友基的增资行为,拟分两次进行。相关安排如下:

    (1)第一次增资
    各方同意,第一次增资的增资价格以汉王友基截至 2018 年 12 月

31 日的净资产作为入股依据;各方确认,目标公司截至 2018 年 12

月 31 日的每一元注册资本的价值为人民币 1.1153 元。据此,李远志

以货币 1,000 万元认缴目标公司注册资本 896.62 万元;目标公司原

股东放弃第一次增资的优先认购权。同时,目标公司原股东广州友基

将其持有的汉王友基股权转让给李远志先生。

    第一次增资增资款的支付:增资协议生效后 5 个工作日,李远志

应将增资款缴付至汉王友基指定的银行账户。

    第一次增资完成后的股权结构:汉王友基注册资本由 300 万元增

加至 1,196.62 万元,其中,汉王鹏泰持股比例为 12.79%,李远志持

股比例为 87.21%。

   第一次增资的工商变更登记:自目标公司收到第一次增资的全部

增资款之日起 10 个工作日内,目标公司负责向目标公司所在地工商

管理机构递交第一次增资及股权转让的工商变更登记、备案申请材

料,并办理完成第一次增资及股权转让的工商变更登记、备案手续,

具体包括注册资本及股东变更登记、章程及董事变更备案等。

    (2)第二次增资

    汉王鹏泰以货币不超过 10,000 万元对汉王友基增资,认缴注册

资本 933.22 万元,目标公司注册资本由 1,196.62 万元增至 2,129.84

万元。如增资条件均达成,则汉王鹏泰出资 10,000 万元对应汉王友

基的投后估值为人民币 22,822.53 万元;如李远志各主体截至 2019

年 6 月 30 日境外销售实现的合并可确认销售收入低于 10,000 万元人
民币(不含税),则汉王鹏泰第二次增资的总出资额根据约定相应下

调。

       第二次增资款分两期缴付,缴付约定如下:

       1)第二次增资首期增资款的缴付

    在首期增资款缴付先决条件均达成之日起 10 个工作日内,汉王

鹏泰支付首期增资款 5,000 万元至汉王友基指定的银行账户。

    首期增资款缴付先决条件:

    a、第一次增资所涉工商变更登记、备案办理完成;

    b、整合协议项下首批人员交割、电商卖方账号(网店)交割、

财务交割、各类证照交割已如约履行完成;就整合协议项下知识产权

及股权转让,已根据汉王鹏泰指定的范围启动过户工作,相关方已向

主管部门递交申请变更手续,并取得相关受理文件;

    c、《电商账号(网店)交割及信息授权使用协议》已按照整合

之约定完成签署并按约执行(包括但不限于电商卖方账号(网店)所

涉全部信息及材料完成交付,电商卖方账号(网店)所涉收款账户已

按约完成变更)。

       2)第二次增资二期增资款的缴付

    在第二期增资款缴付先决条件均达成之日起 10 个工作日内,汉

王鹏泰支付第二期增资款 5,000 万元至汉王友基指定的银行账户。

    第二期增资款缴付先决条件

    a、经汉王鹏泰确认,截至 2019 年 6 月 30 日,李远志各主体境

外销售实现的合并可确认销售收入不低于 10,000 万元人民币(不含
税)。

    b、第二次增资所涉工商变更登记、备案办理完成。

    第二期增资款支付前,汉王鹏泰有权随时指定审计机构就上述第

a 条所述事项进行专项审计并出具专项审计报告(以下简称“专项审

计报告”),确认销售收入金额。

    第二次增资的价格调整:如上述第二期增资款缴付条件之第 a

条未达成,则汉王鹏泰第二次增资的投后估值及总出资额相应下调。

调整方式具体为:目标公司调整后估值=22,822.53 万元×实际可确

认营业收入÷10,000 万元,汉王鹏泰调整后的第二次增资总出资金

额=调整后估值×汉王鹏泰第二次增资新增认缴注册资本/第二次增

资后注册资本总和。如汉王鹏泰已支付的第二次增资首期增资款超过

上述调整后出资金额的,目标公司应在专项审计报告出具日起 10 个

工作日内将超过部分金额归还给汉王鹏泰;如汉王鹏泰已支付的第二

次增资首期增资款少于上述调整后出资金额的,汉王鹏泰应在第二次

增资的工商变更登记、备案办理完成且在专项审计报告出具完成之日

起 10 个工作日内支付第二期增资款剩余未支付出资金额。

    第二次增资完成后的股权结构:第二次增资后,汉王友基注册资

本变更为 2,129.84 万元,其中,汉王鹏泰持股比例为 51%,李远志

持股比例为 49%。

    第二次增资的工商变更登记:自目标公司收到第二次增资的首期

增资款之日起 10 个工作日内,目标公司负责向目标公司所在地工商

管理机构递交第二次增资的工商变更登记、备案申请材料,并办理完
成本次增资的工商变更登记、备案手续,具体包括注册资本及股东变

更登记、章程变更备案等。

   (3)增资协议其他主要安排

    1)表决权安排

    各方确认,除在汉王鹏泰未支付第二期增资款的逾期六十日起至

其后续第二期增资款支付到位期间外,自增资协议签署之日起,无论

目标公司的股权结构如何变化,汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及

其通过股权转让方式引入的第三方(如有)合计所持目标公司表决权

应始终不低于 51%,李远志自动放弃相应出资比例对应的表决权;未

来目标公司如发生股权结构变更或引入新股东的,除汉王鹏泰、汉王

科技及其子公司、及其通过股权转让方式引入的第三方(如有)以外

的其他股东应按照相对出资比例之比自动放弃并缩减表决权,或以汉

王鹏泰同意的其他方式使汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及其通过

股权转让方式引入的第三方(如有)的表决权不低于 51%。新引入股

东需无条件同意上述条款,并根据上述安排签署目标公司章程,否则

各方均不应同意目标公司引入该新股东。

   如汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及其通过股权转让方式引入

的第三方(如有)合计出资比例高于 51%(包含 51%)的,则目标公

司各股东按照实际出资比例享有表决权。

    2)董事会构成及成员

   目标公司董事会应由 3 名董事组成,2 名应由汉王鹏泰委派,1

名应由李远志委派。各方确认,汉王鹏泰委派的董事为刘迎建、张学
军,李远志委派的董事为李远志。每位董事的任期为 3 年,可连任。

董事会选举张学军先生为目标公司董事长。

   3)管理层安排

   各方同意,目标公司的总经理为李远志,由目标公司董事会聘任

产生,任期三年,可连任。

   目标公司作为汉王鹏泰合并报表范围内的控股子公司,其财务事

项由汉王鹏泰一体化管理,财务负责人由汉王鹏泰委派,独立负责财

务部的团队组建及全面工作,直接向董事会汇报工作。

    4)竞业禁止

    增资协议签订后,李远志各主体及其关联方不得以任何方式从事

与汉王友基相同或类似的业务(数字绘画领域业务、无纸化签批业务、

电容笔业务等)。

    自汉王友基取得相应资质之日起,汉王鹏泰或李远志各主体从任

何第三方获得的任何商业机会与汉王友基经营业务有实质性竞争或

可能有实质性竞争,应尽力协调将该商业机会让予汉王友基。

    汉王鹏泰、李远志各主体及其关联方如在汉王友基之外另行开展

数字绘画领域业务,则构成对其他股东的违约,应立即停止全部存在

竞争性质的业务,同时将其全部竞争业务产生的收入作为赔偿金支付

予守约方,同时应向守约方支付金额相当于前述收入三倍的违约金。

    5)业务授权

    汉王友基应作为汉王科技体系内开展数字绘画领域产品(不含汉

王科技电容笔业务及无纸化签批业务)的研发、生产及销售业务的唯
一平台。

       6)违约责任

    李远志和汉王鹏泰应按约定及时支付增资款,逾期三十日仍未支

付的,则应按约定向另一方支付违约金,并承担继续支付增资款的义

务。

    在增资过程中,李远志和汉王鹏泰应按约定配合目标公司办理本

次增资所涉工商变更手续,否则构成违约,如导致所涉工商变更手续

逾期十五日未办理完成的,则违约方应向守约方支付违约金 5000 万

元。

    任何一方不遵守或不完全遵守增资协议相关约定导致汉王鹏泰

无法实现对目标公司合并报表之情形,则该主体构成对汉王鹏泰的违

约,应一次性向汉王鹏泰支付违约金 5000 万元。


       2、资产及业务整合之总体协议(以下简称“整合协议”)主要

内容

    整合协议各方为:汉王友基、深圳市友基技术有限公司(以下简

称“友基技术”)、深圳市荣基环球创新科技有限公司(以下简称“荣

基公司”)、广州友基、李远志、汉王鹏泰;其中友基技术、荣基公

司、广州友基均为李远志拥有或控制的法人主体。

    李远志各主体拥有及控制的数字绘画领域的部分资产及全部业

务(包括但不限于其衍生业务如无纸化签批、电容笔等)整合注入汉

王友基。

       (1)本次整合的总体安排
    各方确认,自整合协议项下之交割日(交割日不晚于整合协议生

效日后的第二个工作日,由李远志和汉王鹏泰共同确认)起,李远志

有权根据整合协议约定取得交割基准日(交割基准日指 2019 年 5 月

25 日)交割资产的净权益(净权益指李远志各主体截至交割基准日

经交割委员会确定的交割基准日的资产总额(存货的计价以友基技术

初始成本为依据加上已发生必要的运费等支出确认)减去交割基准日

的负债总额后的差额,具体需经汉王友基确认),与此同时,汉王友

基从交割日起开始对李远志各主体的数字绘画领域资产及业务(包括

但不限于存在于李远志各主体拥有的资产、销售渠道、业务、人员,

以及李远志拥有或控制的各主体的股权等)进行管理,且拥有独占及

排他性的处置权、使用权、收益权及收购选择权等。

    汉王友基自交割日起管理李远志各主体的资产及业务并不意味

着对于托管期(交割日后的十二个月为托管期)内李远志各主体交割

基准日资产的变现及交割基准日负债的偿还提供任何保证、担保或其

他义务。

    各方确认,交割日后,李远志各主体托管至汉王友基,汉王友基

负责交割日资产管理及业务运营管理,在李远志各主体存续经营期

间,产生的收入在扣除相关成本与费用后(如应支付李远志之净权益、

因新增采购而增加的采购成本、因交割基准日后的销售行为而产生的

销售费用、因合规交易而产生的税费等),剩余差额由汉王友基享有

与支配,亦可以合法的方式(委托销售或代运营等)支付给汉王友基。

(2)整合协议就交割日资产变现、业务交割、托管事宜的具体安排
    1)托管期内交割日资产变现之具体安排

    ①原材料变现

    李远志各主体应于交割日将其拥有的全部原材料(含呆滞的原材

料)向汉王友基交付管理权;在托管期内,汉王友基将按照原采购价

格或市场价格(二者孰低原则确定价格),根据其经营计划向汉王鹏

泰(及其关联方)及李远志各主体采购交割基准日全部原材料。托管

期满后,就前述已购买的原材料滞留在汉王友基的部分,汉王友基按

采购原价退回给李远志。

    ②产成品变现:

    李远志各主体应于交割日,根据汉王友基的要求将其拥有的全部

产成品向汉王友基交付管理权;交割日后,汉王友基将根据其经营计

划按照其对应的交割基准日的账面价格(即成本价格)或买卖双方一

致认可的价格(二者孰低原则确定价格)向李远志各主体采购其拥有

的产成品。汉王友基将根据实际经营需要优先采购汉王鹏泰(及其关

联方)及李远志各主体的产成品。

    汉王友基未采购的交割资产中的产成品,由汉王友基以该等产成

品所属主体的名义代为销售,销售收入中对应的该主体在交割基准日

账面价值(即成本)及其对应税费在优先支付交割基准日债务后归属

李远志,销售收入扣除前述账面价值及其对应税费的利润部分归属汉

王友基。

    ③债权回收

    托管期内,李远志各主体交割基准日的债权资产在汉王友基的管
理下实现资金回收,如果回收时发生费用,由李远志各主体支付该等

费用并扣减李远志的净权益。

    ④固定资产及其他资产变现

    托管期内,汉王友基根据经营需要采购李远志各主体用于数字绘

画业务生产经营所需的固定资产,采购价格按照账面价值或双方协商

一致的价格进行,在采购时相应签署购买合同。

    2)托管期内业务交割及整合

    ①人员交割

    在交割日前,李远志各主体应协助汉王友基制定由汉王友基继续

聘用的首批员工名单(首批人员范围包含核心人员、营销人员、研发

人员、部分财务人员及部分生产人员)并完成该等员工原有劳动合同

解除、新劳动合同签署的工作,该等员工的劳动/劳务关系,组织关

系,养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系即转入汉王友基;

对于其中汉王友基认为的关键员工,还应同时签署竞业禁止协议。

    完成首批员工劳动关系转移后,李远志各主体将根据汉王友基的

需要,随时配合汉王友基按照上述标准陆续将剩余部分的员工劳动/

劳务关系变更至汉王友基。汉王友基继续聘用的员工如在聘用后离

职,汉王友基仅承担新劳动合同期内的离职补偿费用,李远志承担其

过往劳动合同期内的离职补偿费用。如属于员工自行离职之行为,根

据相关法规约定则汉王友基不承担离职补偿费。

    ②电商卖方账号(网店)交割

    李远志各主体在 22 个海外销售平台开设了销售账号共计 58 个,
在 2 境内销售平台开设 5 个电商账号。上述账号的所有者皆应与汉王

友基在交割日或交割日前签署并按期履行《电商账号(网店)交割及

信息授权使用协议》。

    ③财务交割

    李远志各主体应于交割日将其实际控制的、用于记录绘画领域产

品相关业务的财务及业务系统全部交付予汉王友基或汉王友基指定

人员实际管理,同时将银行账户全部交付予汉王友基或汉王友基指定

人员实际管理。

    ④各类证照交割

    李远志各主体应于交割日将其实际控制的、用于绘画领域产品相

关业务的公章、合同章、财务章、法人章、发票章等,及李远志各主

体的营业执照、开户许可证、主营业务资质类等证照交付予汉王友基

或汉王友基指定人员实际管理。

    ⑤股权过户

    交割日后,李远志各主体中任一公司(包括美国 XPPEN 公司)的

股权虽仍登记于李远志或其控制的其他主体名下,但各方确认,股权

过户作为本次业务整合的交易安排之组成部分,该等股权应根据汉王

友基之要求无条件配合过户至汉王友基或汉王友基指定的第三方名

下,李远志负责促成李远志各主体及其股东完成该等股权过户。具体

方案将根据尽职调查结果及汉王友基的实际运营安排决定。

    ⑥知识产权整合

    汉王鹏泰及其关联方、李远志各主体均应于交割日前分别对各自
持有的与绘画领域业务相关的知识产权(包含在申请中的知识产权)

名册进行汇总并签字确认;各方确认其均应将该等知识产权(包含在

申请中的知识产权)无偿转让予汉王友基,该等转让应在交割日起立

即启动过户手续。

       3)承诺、保证及违约责任

    ①李远志承诺并保证:李远志各主体实际拥有或控制的资产、业

务及人员在交割日交付至汉王友基,李远志各主体在交割日前对该等

资产、业务及人员拥有完整的所有权或处置权,且李远志有权全权代

表其各主体签署协议,并保证其各主体全面履行协议项下的义务,不

会因本次整合导致任何纠纷及法律遗留问题;李远志将于本协议生效

之前提供其各主体同意协议内容的相关确认函件;李远志各主体或其

股东、关联方就协议的履行提出的任何异议或主张,将由李远志全权

负责解决并承担全部责任;

    ②如发生如下任何情形的,李远志应向汉王鹏泰支付违约金合计

5000 万元:a、如因李远志各主体未按照约定配合履行交割义务,致

使汉王友基未在约定时间和范围完成交割的,经汉王友基书面通知李

远志违约之日起三十日内,李远志未按照善意及诚信原则做出相应补

救措施,且未在汉王友基同意的时间内完成上述交割的;b、如因李

远志无权代表李远志各主体在协议中作出授权汉王友基管理并处置

相关资产、业务及人员的承诺,或李远志违反其所做出的承诺和保证,

进而导致协议无效或部分无效的,或者导致协议全部或部分无法实施

的。
    ③除协议另有约定外,任何一方不履行或不全面履行或迟延履行

协议项下其承担的任何义务,均构成违约,应当承担违约责任,负责

赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。

    ④任何一方违反协议规定的义务,或其所作陈述、承诺或保证不

实,且经守约方书面通知后 30 日内仍未作出有效补救的,守约方有

权立即单方解除协议,违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损

失。

    ⑤李远志对其各主体及电商商铺的其他注册主体在协议项下的

义务、责任(包括但不限于违约责任、赔偿责任)承担连带责任。

       五、本次投资及业务整合的目的、对公司的影响

    汉王鹏泰为公司控股子公司,是全球少数拥有无线无源电磁触控

技术的公司之一。本次交易完成后,李远志拥有或控制的数字绘画领

域业务资源整合注入汉王友基,汉王鹏泰本身的技术积累与李远志各

主体在跨境电商领域的优质销售渠道、运营经验、已积累的客户资源

及其在数字绘画细分领域的品牌优势将形成优势互补,有利于汉王鹏

泰打通其数字绘画业务上下游,推进其笔触控与轨迹业务的的进一步

纵深发展,符合公司发展战略。

    本次对外投资,是根据公司未来发展战略并结合自身的财务情况

作出的审慎考虑,不会对公司的资金流动性产生重大不利影响,不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、存在的风险

    本次交易面临整合风险、核心人才流失风险、交易对手方违约风
险、跨境电商及第三方平台运营政策风险、海外贸易战带来的风险、

汇率波动等风险,请投资者注意投资风险。具体如下:

    1、整合风险

    本次交易中,通过交割、托管等方式使李远志各主体的业务平稳

过渡至汉王友基,可能面临交割是否顺利、整合时间超出预期、以及

以汉王友基为核心的运营体系搭建周期超出预期等风险。

    交易过程中及整合完成后,李远志各主体相关业务团队需与汉王

友基的管理制度、企业文化等进行融合,可能会出现整合不畅的风险。

    2、核心人才流失风险

    核心人才是跨境电商运营企业保持持续盈利能力的重要因素,本

次增资及整合中,根据人随业务走原则,汉王友基会与李远志各主体

的部分员工签订劳动合同,并通过设置最短服务期限、竞业禁止等条

款约束核心人员,但仍面临着因各种原因导致的核心人才流失风险。

    3、违约风险

    本次交易的顺利进行有赖于李远志及其各主体的配合和履责,虽

然协议中对违约事项、违约责任作出了较为全面的规定,但是仍面临

因交易对方不履行或不全面履行相关义务等违约行为带来的交易障

碍或交易终止、及违约金不能及时收到的风险。

    4、跨境电商及第三方平台运营政策风险

    跨境电商行业是较为新兴的业态,各国陆续颁布和完善与之相关

的政策,随着行业的进一步发展及各国监管政策的变化,跨境电商行

业面临税收政策等变化带来的行业政策风险。
    通过海外电商平台等第三方平台进行产品销售,不排除未来该等

第三方平台调整经营策略,发生网店整改、平台罚款、平台费用大幅

上涨等事件,给经营带来不确定性风险。

    5、海外贸易战带来的风险

    中美贸易摩擦等海外贸易战可能使出口行业面临贸易壁垒提高、

关税提升等风险。贸易摩擦事件升级,相关加征关税目录亦涉及目标

公司相关产品,在一定程度上可能会给产品海外销售造成阻力。

     6、汇率波动风险

    整合完成后,境外销售收入占比大幅提升,境外收入多采用美元、

欧元、英镑等货币进行结算,若人民币对美元等主要币种的汇率持续

升值,则会给企业带来汇兑损失风险,也会影响产品在国际市场上的

竞争力,从而影响公司经营。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议。



    特此公告。




                                 汉王科技股份有限公司董事会

                                         2019 年 5 月 29 日
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