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通鼎互联(002491)公告正文

通鼎互联:独立董事2018年度述职报告(唐正国)

公告日期 2019-04-25
股票简称:通鼎互联 股票代码:002491
                    通鼎互联信息股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告
                              (唐 正 国)

各位股东及股东代表:

    作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年本
人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关
法律法规的规定和要求,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2018年的工作情况简要
汇报如下:

    一、2018年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

    2018年,本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会,履行了
独立董事的义务。2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,本人对公司董事
会各项提案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。
    2018年度,公司共召开了12次董事会会议,5次股东大会,本人出席董事会
和股东大会的情况如下:


召开董事                                召开股东大
             应出席董事会次数(6 次)                应出席股东大会次数(2 次)
 会次数                                   会次数

             亲自      委托                           亲自      委托
                                缺席                                     缺席
   12        出席      出席                 5         出席      出席

              12        0         0                    2         3         0


    二、发表独立意见情况
    报告期内,本人依据有关法律、法规及相关制度规定,对公司的下列事项发
表了独立意见。

    1、2018年1月13日,关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    (1)关于公司聘任总经理及副总经理的独立意见:

    本次聘任公司总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定 ,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位的
职责要求,同意聘任颜永庆先生为公司总经理,全面负责公司的经营管理工作,
其任职期限与本届董事会一致,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
《公司章程》等的规定。

    本次聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位的
职责要求,同意聘任蔡文杰先生为公司常务副总经理,其任职期限与本届董事会
一致,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》等的规定。

    (2)就增补第四届董事会非独立董事发表如下独立意见:

    非独立董事候选人沈小平先生、颜永庆先生的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定,提名程序合法有效。董事候选人的任职资格合法,能够
胜任所聘任岗位职责的要求,具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水
平,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,也
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

    沈小平先生自2015年06月10日离任后至今,在符合《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定的前提下,因个人资
金使用安排,减持了其持有的本公司股票13,800,000股,占目前公司总股本的
1.09%,截止目前,沈小平先生本人持有公司股票55,994,172股,占目前公司总
股本的4.44%,颜永庆先生未持有本公司股份。

    综上,同意提交公司2018年第二次临时股东大会,采用累计投票制表决《关
于增补公司第四届董事会非独立董事的提案》。
    2、2018年2月5日,关于第二期员工持股计划相关事项的独立意见

    (1)本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已通过
职工代表大会充分征求员工意见后提交了董事会审议,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    (2)本次员工持股计划由公司自主决定,员工自愿参加,不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    (3)公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善公司治
理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,有
利于公司的持续发展。

    综上,我们一致同意公司实施本次员工持股计划,并同意将相关议案由董事
会提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

    3、2018年2月23日,关于选举公司董事长的独立意见以及事前认可意见

    事前认可意见:经查阅相关资料,我们认为颜永庆先生符合《公司法》、《公

司章程》规定的任职条件,具备担任公司董事长的资格和能力;同意将该议案提

交公司第四届董事会第九次会议审议。

    独立意见:

    (1)任职资格合法

    经审阅公司拟任董事长颜永庆先生的个人简历及相关材料,独立董事认为颜
永庆先生的任职资格符合担任董事长的条件,专业素质和职业操守均能够胜任岗
位职责的要求;经中华人民共和国最高人民法院网站查询:颜永庆先生不属于失
信被执行人,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司董事、
高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未
解除的现象;未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    (2)选聘程序合法

    本次公司选举董事长的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和现行《公司章程》的有关规定。

    4、2018年4月23日,关于出售控股子公司股权的独立意见

    公司本次将持有的控股子公司微能科技51%的股权以人民币19,870.00万元
转让给勤峰投资,是综合考虑公司未来的发展战略和业务布局后做出的审慎决定,
有利于优化公司的业务结构,集中资源发展核心业务,提高公司资源配置效率,
降低公司财务成本,符合公司战略规划。本次转让价格较公司的账面价值实现了
增值,定价合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。

    根据以上意见,我们认为上述交易是公开、公平、合理的,符合公司及全体
股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    5、2018年4月25日,关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    (1)关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查,公司募集资金2017年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的
有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    (2)关于公司2017年度内部控制的独立意见
    我们对《2017年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后,认为:
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定,适应当前公司生产经营实际情况的
需要,能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控
制度的建设与运行情况。

    (3)关于公司2018年度预计日常关联交易的独立意见
   通鼎宽带与通鼎集团 2018 年预计发生关联交易不超过 300 万元,不存在向
关联方输送利益的情形,且此类交易将逐步减少,不会损害公司股东的利益,相
关提案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可,我们对该日常关联交易事
项无异议。
    (4)关于公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2018年拟开展套期保
值业务的独立意见
    公司全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司进行套期保值业务是为了充分
利用期货市场的套期保值功能,规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来
的负面影响,控制经营风险,具有必要性;同时,公司已根据有关法律法规的要
求建立了套期保值业务内部控制制度,满足实际操作的需要,公司所制定的风险
控制措施是切实有效的。我们对该事项无异议。

    (5)关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    2017年度,公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供
总额不超过20,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超
过40,000万元担保以及为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超
过20,000万元担保,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定,该担保事项及所涉及金额属于公司董事会决策权限范围。除此之外,公
司不存在其他对外担保的情况,也不存在其他以前年度发生并累积至2017年12
月31日的对外担保情形。
    公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    (6)关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司2017年度利润分配预案符合公司持续发展的需要,符合《公司法》、《证
券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定,我们同意将该预案提交公司
2017年年度股东大会进行审议。

   (7)关于调整独立董事津贴的独立意见
    我们认为,适当提高独立董事津贴将有利于调动公司独立董事的工作积极性、
强化独立董事勤勉尽责的意识,有利于公司持续稳定发展。本次调整符合公司的
实际经营情况,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意公司调整独立董事津贴的相关事项,并同意
提交公司2017年度股东大会进行审议。

   (8)关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机
构的独立意见
   天衡会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证券监督管理委员会
批准,具有从事证券相关业务资格的会计师事务所,已连续十年担任公司审计机
构。该所在从事审计工作期间,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行
了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作,同意续聘天衡会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构。

   (9)关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常经营资金需求和资
金安全的前提下,使用部分闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司自有资
金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同时,公司董事会制订了切实有效的内控措
施,决策程序合法合规。因此,我们一致同意公司使用额度不超过人民币 15,000
万元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。投资期
限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

    6、2018年5月4日,关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    本次会议审议的关于盛建勤等 4 名交易对方不再履行浙江微能科技有限公
司 2018 年业绩承诺的相关事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定,不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,审议程序
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中
小板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
    我们同意盛建勤等 4 名交易对方不再履行浙江微能科技有限公司 2018 年业
绩承诺,并同意将该事项的相关提案提交公司股东大会审议。

    7、2018年7月27日,关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    (1)由公司总经理颜永庆先生提名,聘任刘东洋先生为公司副总经理。本
次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行
的,并已征得被提名本人的同意。

    (2)经查阅上述候选人的个人履历,我们认为:上述候选人符合《公司法》
及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,能够胜任所聘
岗位的职责要求。

    (3)本次聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,同意聘任刘东洋先生为公司副总经理,其任职期限与本届董事
会一致。

    8、2018年8月28日,关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    (1)关于关联方资金占用事项
    我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督,
认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司
资金,以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题;也没有以前期间发生
延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

    (2)关于对外担保事项
    截至2018年6月30日,公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行
的融资提供担保,担保最高额度为20,000万元;为全资子公司江苏通鼎光棒有限
公司在银行的融资提供担保,担保额度为80,000万元;为全资子公司北京百卓网
络技术有限公司在银行的融资提供担保,担保额度为20,000万元;为控股子公司
江苏通鼎宽带有限公司在银行的融资提供担保,担保最高额度为30,000万元。除
此之外,公司不存在为其他子公司、股东、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在其他以前年度发生并累积至2018
年6月30日的对外担保情形。

    (3)关于2018年半年度募集资金存放与使用
    经核查,公司募集资金2018年上半年的使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    (4)关于非公开发行创新创业公司债券
    经审慎核查,我们认为:公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发
行创新创业公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求,具备
向合格投资者非公开发行创新创业公司债券的资格。本次发行的方案合理可行,
有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低公司整体融资成本,符合公司及
全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
的相关事宜,有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方
案推进相关工作;同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

     9、2018年10月9日,关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

     公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律
法规和《公司章程》的相关规定。
     公司本次回购股份的实施,有利于维护广大股东利益,增强投资者信心,提
高投资回报,并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
     本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票。拟回购资金
总额不少于(含)人民币 5,000 万元,不超过(含)人民币 20,000 万元,回购股
份价格不超过(含)人民币 13 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测
算,预计回购股份数量为 1538.46 万股,约占公司目前总股本的 1.22%,具体回
购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
     公司本次拟回购资金总额不少于(含)人民币 5,000 万元,不超过(含)20,000
万元人民币,资金来源为公司自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未
来发展战略产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
     综上,我们认为:公司本次回购部分社会公众股份合法、合规,回购预案可
行,符合公司和全体股东的利益,同意将本次回购预案提交股东大会审议。

     10、2018年10月19日,关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意


     (1)由公司总经理颜永庆先生提名,聘任王庆丰先生为公司副总经理。本
次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行
的,并已征得被提名本人的同意。

    (2)经查阅上述候选人的个人履历,我们认为:上述候选人符合《公司法》
及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,能够胜任所聘
岗位的职责要求。

    (3)本次聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,同意聘任王庆丰先生为公司副总经理,其任职期限与本届董事
会一致。

    11、2018年11月30日,关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见及事前认可意见

    事前认可意见:经认真审阅拟提请公司董事会审议的《关于对外投资暨关联
交易的提案》的相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们一致认为:关联交
易发生的理由合理、充分;本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的
情形;本次关联交易事项符合公司发展的需求。因此,我们一致同意将《关于对
外投资暨关联交易的提案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议,关联董事
需回避表决。

    独立意见:在审议该提案时,关联董事回避表决,符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联
交易管理办法》等有关规定,本次关联交易具有一定的必要性和合理性,对外投
资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司战略发展方向,有利于
增强公司持续盈利能力,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,决策程序符
合法律法规和公司章程的有关规定,合法、有效,同意公司本次对外投资暨关联
交易事项。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进
行信息披露,公司2018年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
   2、推动公司治理结构完善,加强公司内控制度建设。目前公司已经按照相关
的法律法规及监管部门的要求,结合公司实际情况,修订了《公司章程》、《内
幕信息知情人登记管理制度》,已制订《内部审计管理制度》、《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度,进一步完善公司的内
控体系。
    3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项,都
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表
决权;并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等情况的介绍和汇报,审阅有关资料,及时了解公司动态。在此基础上,对
有关事项做出了客观、公正的判断,发表了独立意见,促进了董事会决策的科学
性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益,有效地履行了独
立董事的职责。
    4、加强自身学习,提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关
的法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保
护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强了对公司和投资者、
特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    四、其他工作

    1、不存在提议召开董事会的情况;
    2、不存在提议解聘会计师事务所情况;
    3、不存在聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
    4、对公司进行实地考察,听取公司管理层关于公司2018年度的生产经营情
况、重大事项的进展情况以及2019年经营计划的介绍。
    2019年,本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作,深入对公司生产经营各项情况的了解,
以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用,使公司持续、稳健、快速发展。
五、联系方式
电子邮箱:tangzhengguo@126.com




                                 独立董事:唐正国
                                                2019 年   月   日
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