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金新农(002548)公告正文

金新农:东兴证券股份有限公司关于公司履行对外担保连带责任以及为下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持的核查意见

公告日期 2019-08-02
股票简称:金新农 股票代码:002548
                       东兴证券股份有限公司
             关于深圳市金新农科技股份有限公司
履行对外担保连带责任以及为下游经销商、养殖场(户)提

                   供担保额度支持的核查意见



    东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为深圳市

金新农科技股份有限公司(以下简称“金新农”、“公司”或“发行人”)公开发
行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等有关规定,就发行人履行对外担保连带责任以及为
下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持的事项进行了审慎核查,核查情况

及核查意见如下:

    一、担保情况概述

    深圳市金新农科技股份有限公司为进一步提升公司饲料产品的市场占有率,

合作发展,实现公司与客户的双赢,公司根据生产经营的实际情况,并结合当前
饲料、养殖业务的生产经营与市场情况以及行业发展趋势,公司拟为部分片区经
销商、养殖场(户)向银行的授信提供总额不超过 20,000 万元的连带责任保证

担保,以进一步促进相关业务片区的饲料销售业务。公司及控股子公司针对长期
保持良好合作关系的经销商、养殖场(户),在其周转资金紧张的情况下,为其
向银行的借款提供连带责任保证担保。具体方式为:经销商或养殖场(户)与公
司签订一定额度的饲料产品采购合同,公司基于其历史信用记录和偿债能力为其
提供一定额度的担保,期限通常为一年。在需要进行担保时,授权公司董事长作

出决定并签署担保协议等文件。

    上述对外担保事项已经第四届董事会第二十七次(临时)会议及第四届监事
会第十九次(临时)会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。根据中
国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,

已提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

                                    1
    二、担保对象基本情况

   担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的经销商、养殖场(户)。具体

须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

    三、担保协议的主要内容

    1、担保方式:保证担保

    2、担保期限:本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行

对经本公司筛选的优质客户向银行等金融机构贷款而形成的债权。担保期限视具
体担保合同而定,原则上不超过一年。

    3、担保金额:公司及控股子公司为下游经销商、养殖场(户)担保的总额

不超过20,000万元.

    4、担保人:本公司。

    5、风险防范措施:(1)仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一

定实力的经销商或养殖场(户)提供担保支持;(2)要求拟被担保的经销商或养
殖场(户)向我公司提供财产抵押(质押)以作反担保;(3)公司财务中心信用
管理部专门跟进此事项,并严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与
财务状况。

    四、担保原因及期限

    (一)担保原因

    本次董事会集中审议公司的担保事项,以保证公司生产经营和业务发展需
要。同时也为支持客户发展,饲料企业与养殖属于上下游,二者的发展相互影响,
公司支持优质客户发展能促进公司业务发展。

    公司提供担保支持的经销商或养殖场(户)经营及财务状况良好,且有财产
抵押(质押)等反担保措施安排,违约风险较小。公司为其提供担保支持,除保
障其生产经营所需外,同时也符合公司战略发展目标,有利于提升公司饲料产品

的市场综合竞争力。

    公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的经销商或养殖场(户),为其
购买公司的饲料产品提供担保支持,可较好缓解短期资金周转压力,同时有利于

促进公司饲料产品的销售,符合公司整体利益,为股东创造良好回报,未损害广

                                     2
大股东的利益。

    (二)授权期限

    本次担保的授权期限为股东大会审议通过后的12个月内银行对下游经销商、
养殖场(户)提供贷款而形成的债权。

    五、对外担保的决策程序及相关方意见

    (一)审批程序

    公司于 2019 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次(临时)会议及第
四届监事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于为下游经销商、养殖场(户)

提供担保额度支持的议案》,独立董事对该事项发表了同意意见。该事项已经公
司于 2019 年 2 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    (二)独立董事独立意见

    独立董事对上述对外担保事项发表意见如下:公司及控股子公司针对长期保

持良好合作关系的经销商、养殖场(户),在其周转资金紧张的情况下,为其向
银行的借款提供连带责任保证担保,有利于合作发展,实现公司与客户的双赢,
为股东创造良好回报。此项议案符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤

其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、
法规的要求。我们同意此次担保,此项议案尚须提交股东大会审议。

    (三)监事会意见

    监事会认为:公司及控股子公司针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖
场(户),在其周转资金紧张的情况下,为其向银行的借款提供连带责任保证担
保,有利于合作发展,实现公司与客户的双赢,为股东创造良好回报,未损害广

大股东的利益。同意公司为下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持的议案,
并将该议案提交公司股东大会审议。
    六、公司累计对外担保及逾期担保的金额

    截至 2019 年 6 月 30 日,公司及控股子公司实际为下游经销商、养殖场(户)

贷款担保提供的担保余额为 10,366.39 万元,占公司最近一期经审计归母净资产


                                     3
(截至 2018 年 12 月 31 日,净资产为 129,224.66 万元)的比例为 8.02%。截至
2019 年 6 月 30 日,因被担保方逾期,公司承担担保责任的金额合计为 1,396.55
万元。

    截至 2019 年 6 月 30 日,公司逾期被担保对象情况以及公司对逾期被担保对

象要求承担反担保责任情况如下:

    1、经销商陈健强(20.33 万元)

    2017 年 8 月,因业务需要,四会市大沙镇富华饲料店主要经营者之一陈健
强向上海银行股份有限公司深圳分行申请 50 万元流动资金贷款,借款期限为
2017 年 8 月 15 日至 2018 年 8 月 15 日,公司为其上述银行贷款提供连带责任担

保。2018 年 8 月 15 日借款到期,该客户短期偿还困难,尚有 20.33 万元借款未
能偿还。为保证公司信誉不受影响,公司已经按照担保合同履行 20.33 万元本金
的代偿义务,公司由此形成了对客户陈建强的应收债权。根据陈健强、钟家宝夫
妇与公司签订的《自然人保证反担保合同》,公司有权要求陈建强、钟家宝夫妇
承担反担保责任。

    公司于 2018 年 12 月依法对保证反担保人陈健强、钟家宝夫妇提起诉讼,一
审判决公司胜诉。

    2、内乡县玉祥牧业有限公司(200 万元)

    2017 年 9 月,因生产经营需要,玉祥牧业向华夏银行股份有限公司深圳中

心区支行申请了 200 万元流动资金贷款,期限自 2017 年 11 月 28 日至 2018 年
11 月 28 日,公司为其上述银行贷款提供连带责任担保。2018 年 11 月 28 日,上
述 200 万元贷款到期。公司经与玉祥牧业联系,因受非洲猪瘟禁运影响,玉祥牧
业猪只销售受阻,短期偿还困难。为保证公司信誉不受影响,公司已经按照担保
合同履行了 200 万元本金的代偿义务,公司由此形成了对玉祥牧业 200 万元的应

收债权。根据桑林波、王巧平夫妇与公司签订的《自然人保证反担保合同》及王
巧平与公司签订的《股权质押反担保合同》,公司有权要求桑林波、王巧平夫妇
承担反担保责任。

    公司于 2019 年 3 月依法对内乡县玉祥牧业有限公司及保证反担保人桑林波、


                                     4
王巧平夫妇提起诉讼,目前等待法院一审判决。

    3、林善艺(50.42 万元)

    因经营需要,阳西县广隆饲料经销商店的经营者林善艺与华夏银行股份有限
公司深圳中心区支行于 2017 年 12 月 5 日签订了《华夏银行小企业网络贷最高额

借款合同》,最高融资额度为 50 万元,使用期限为 78 天,自 2017 年 12 月 13
日至 2018 年 3 月 1 日止。同日,公司作为担保人与华夏银行签订了《最高额保
证合同》,对林善艺借款承担连带责任保证。2017 年 12 年 15 日,林善艺提款 50
万元,借款期限为 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 15 日,还款方式为按期付
息,到期还本。2017 年 12 月 27 日,林善艺、简战喜夫妇与公司签订《自然人

保证反担保合同》,对林善艺借款承担连带责任反担保责任。 2018 年 12 月 15
日,上述 50 万元借款到期。因下游养殖端欠款暂未收回,该客户短期偿还困难,
未能按时还款,导致逾期。为履行合约精神,保证公司信誉不受影响,公司于已
按照担保合同为客户林善艺履行了借款本金、利息及罚息合计 50.42 万元的代偿
义务。

    公司于 2019 年 4 月依法对保证反担保人林善艺、简战喜夫妇提起诉讼,2019
年 6 月开庭,一审判决公司胜诉。


    4、吴川市燕来农牧有限公司(逾期担保 1,000 万元)

    2017 年 12 月 26 日,因生产经营需要,吴川市燕来农牧有限公司(以下简
称“燕来农牧”)与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《综合授信合同》,授
信期限为 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 25 日,最高授信额度为 3000 万元。
公司为其上述银行授信提供连带责任担保,并于 2017 年 12 月 26 日与北京银行

股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》。截止 2019 年 1 月,燕来农牧
在上述授信合同款项下提款 3 笔,每笔 1,000 万元。第一笔借款期限是 2018 年 1
月 25 日至 2019 年 1 月 24 日(已结清)、第二笔借款期限是 2018 年 2 月 6 日至
2019 年 2 月 5 日、第三笔借款期限是 2018 年 8 月 20 日至 2019 年 8 月 19 日。其
中,借款期限为 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 5 日、额度为 1,000 万元的借款

于 2019 年 2 月 5 日到期。经公司与燕来农牧联系,因受非洲猪瘟影响,燕来农


                                       5
牧所在地区猪价大受影响,导致其短期资金流相对紧张,短期偿还困难。为保证
公司信誉不受影响,公司已经按照担保合同履行了 1,000 万元本金的代偿义务,
公司由此形成了对燕来农牧 1,000 万元的应收债权。2018 年 2 月 10 日燕来农牧

自然人股东宁康全、吴川市山雅生态农牧有限公司及裕达建工集团有限公司分别
与公司签订了《保证反担保合同》;2018 年 5 月 21 日吴川市山雅生态农牧有限
公司与公司签订了《动产浮动抵押反担保合同》,将其所有生猪等动产抵押给公
司,作为对公司因履行担保合同项下义务而提供连带反担保。根据上述反担保合
同,公司有权要求以上担保方承担反担保责任。

    燕来农牧目前正陆续通过以生猪抵债的方式清偿前期公司代偿的款项。

    5、养殖户彭善奖(逾期担保 100.80 万元)

    2018 年 4 月,因业务需要,昭平县裕鸿畜牧有限责任公司经营者彭善奖向
江西银行股份有限公司小企业信贷中心申请 100 万元流动资金贷款,借款期限为

2018 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 28 日,公司为其上述银行贷款提供连带责任担
保。2019 年 4 月 28 日借款到期,该客户短期偿还困难,经与银行协商,展期 45
天。截止 2019 年 6 月 13 日尚有 100.80 万元借款本息及罚息未能偿还。为保证
公司信誉不受影响,公司已经按照担保合同履行 100.80 万元借款本息及罚息的
代偿义务,公司由此形成了对客户彭善奖的应收债权。根据彭善奖、谢莲娥夫妇

与公司签订的《自然人保证反担保合同》及昭平县裕鸿畜牧有限责任公司与公司
签订的《保证反担保合同》,公司有权要求彭善奖、谢莲娥夫妇承担反担保责任。

    目前公司正在与养殖户彭善奖积极协商分期还款事宜。

    6、养殖户李扬宏(25 万元)

    2018 年 4 月,因业务需要,容县杨梅镇李扬宏养殖场经营者李扬宏向江西

银行股份有限公司小企业信贷中心申请 30 万元流动资金贷款,借款期限为 2018
年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 28 日,公司为其上述银行贷款提供连带责任担保。
2019 年 4 月 28 日借款到期,该客户短期偿还困难,经与银行协商,展期 45 天。
截止 2019 年 6 月 13 日尚有 25.00 万元借款本息及罚息未能偿还。为保证公司信

誉不受影响,公司已经按照担保合同履行 25.00 万元借款本息及罚息的代偿义务,


                                     6
公司由此形成了对客户李扬宏的应收债权。根据李扬宏、刘妙华夫妇与公司签订
的《自然人保证反担保合同》,公司有权要求李扬宏、刘妙华夫妇承担反担保责
任。

    目前公司正在与养殖户李扬宏积极协商分期还款事宜。
    七、保荐机构核查意见及风险提示
    保荐机构通过查阅董事会、监事会、股东大会关于公司为下游经销商、养殖

场(户)提供担保额度支持的议案及相关决议文件、独立董事发表的意见以及其
他相关资料,对公司本次对外担保事项进行了核查。
    经核查,保荐机构认为:本次对外担保事项已经公司第四届董事会第二十七
次(临时)会议及第四届监事会第十九次(临时)会议审议通过,独立董事亦明
确发表了同意意见,且经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过,本次对

外担保事项履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相
关规定,保荐机构对上述事项无异议。鉴于公司 2018 年及 2019 年部分担保客户
发生逾期,且公司已履行相应的代偿义务,虽然公司要求被担保的经销商或养殖
场(户)提供财产抵押(质押)及保证反担保合同等作为反担保措施,但仍然存
在被担保方抵押(质押)的财产不足以及时清偿公司代为偿还的债务的风险,以

及被担保方反担保不能及时履约的风险,将可能对公司的现金流及利润情况产生
不利影响,保荐机构已提请上市公司加强内控防范,控制担保风险,及时履行信
息披露义务,敬请投资者注意投资风险。




                                   7
 (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公

司履行对外担保连带责任以及为下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持的
核查意见》之签章页)




保荐代表人:




                       邓   艳         覃新林




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                    2019 年 7 月 31 日




                                  8
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