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海能达(002583)公告正文

海能达:2019年第二次临时股东大会之法律意见书

公告日期 2019-07-26
股票简称:海能达 股票代码:002583
致 :海能 达通信 股份有 限公司


                     国浩律师(深圳)事务所
                                  关于
                     海能达通信股份有限公司
                   2019 第二次临时 股东大会之
                             法律意见书


                                             GLG/SZ/A1742/FY/2019- 186
    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受海能达通信股份有

限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2019 年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召
集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程
序和表决结果等事宜出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审

查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,本律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见
如下:

    一 、本 次股东 大会 的召集 与召 开程序

    公司于 2019 年 7 月 9 日召开第三届董事会第四十次会议,决议于 2019
年 7 月 25 日召开 2019 年第二次临时股东大会。

                                    1
    公司董事会于 2019 年 7 月 10 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方
式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操

作流程等相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2019 年 7 月 25 日下午 14:30 在深圳市南山区高新区北区
北环路 9108 号海能达大厦召开,由公司董事长陈清州先生主持。本次股东
大会网络投票时间为:2019 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 25 日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 25 日上午
9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2019 年 7 月 24 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 25 日下午 15:00

的任意时间。
    经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上,本 所 律 师认为 ,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

    二 、本 次股东 大会 召集人 与出 席人员 的资 格

    (一)本次股东大会由公司董事会召集。
    (二)经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东及股东代理人合计人数为 12 名,代表公司有表决权股份数额 999,815,033
股,占公司有表决权股份总额的 54.4200%。
    1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的截
至 2019 年 7 月 18 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会

议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人,代表公司有表决权股份
数额 975,043,726 股,占公司有表决权股份总额的 53.0717%。
    2.参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行 认证,

                                     2
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票的股东
共计 1 名,代表公司有表决权的公司股份数额 24,771,307 股,占公司有表决
权股份总额的 1.3483%。
    (三)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部

分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。

    三 、本 次股东 大会 审议的 议案

    根据会议通知,本次股东大会审议的议案为:
    (一)《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;
    (二)《关于公开发行公司债券方案的议案》:
    1. 发行规模
    2. 票面金额和发行价格
    3. 发行方式
    4. 债券期限
    5. 债券利率及其确定方式

    6. 发行对象及向公司股东配售安排
    7. 赎回或回售条款
    8. 担保条款
    9. 募集资金用途
    10. 偿债保障措施
    11. 发行债券的上市
    12. 承销方式
    13. 决议的有效期限

    14.募集资金专户
    (三)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司
债券相关事项的议案》;
    (四)《关于为全资子公司提供担保的议案》。

                                      3
     经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
     综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

     四 、本 次股东 大会 的表决 程序 及表决 结果
     ( 一)本 次股东 大会的 表决程 序
     本 次股东 大会以 现场投 票与网 络投票 相结合 的方 式进行 表决。出席现
场 会 议的 股 东以 记名 投 票方 式对 会议 通 知中 列明 的 议案 进行 了 逐项 表决 ,
网 络投票 按照会 议通知 确定的 时段,通 过网络 投票系 统进行, 网络投 票结

束 后,深圳证 券信息 有限公 司向公 司提供 了网络 投票表 决结果 。本 所律师 、
股 东代表 和监事 代表共 同对现 场投票 进行了 监票 和计票 ,合并 统计了 现场
投 票和网 络投票 的表决 结果 ,并对 中小投 资者的 投票结 果进行 了单独 统计。
     ( 二)本 次股东 大会的 表决结 果
     1.审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
     表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
     中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
     2.逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
     (1)发行规模
     表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
     中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
     (2)票面金额和发行价格

     表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
     中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。

                                        4
    (3)发行方式
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (4)债券期限
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (5)债券利率及其确定方式
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的

100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (6) 发行对象及向公司股东配售安排
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。

    (7)赎回或回售条款
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (8)担保条款
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。

    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
                                 5
    (9) 募集资金用途
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (10) 偿债保障措施
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (11)发行债券的上市
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的

100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (12) 承销方式
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。

    (13)决议的有效期限
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    (14)募集资金专户
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。

    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
                                 6
    3.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 公开发
行公司债券相关事项的议案》
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。

    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    4.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
    表决结果:999,815,033 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总 数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:50,521,676 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%);0 股反对,0 股弃权。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、 表决结果符合法律、

行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    五 、结 论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本三份,无副本。
                      (以下无正文,下接签署页)




                                 7
                         本页无正文

                             为

                   国浩律师(深圳)事务所

                            关于

                    海能达通信股份有限公司

                   2019 第二次临时股东大会

                             之

                         法律意见书

                             的

                           签署页




国浩律师(深圳)事务所              律师:

                                             许成富



负责人:

              马卓檀                         程    静




                                              年        月   日
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