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海能达(002583)公告正文

海能达:国浩律师(深圳)事务所关于公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

公告日期 2019-07-29
股票简称:海能达 股票代码:002583
                              国浩律师(深圳)事务所


                                                  关于

                              海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格
                  及回购注销部分限制性股票相关事项
                                                     之

                                           法律意见书




                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层 邮编:518034
 31F/41F/42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                      电话/T el: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

                                       网址:http://www. grandall. com.cn




                                         二○一九年七月
致:海能达通信股份有限公司



                     国浩律师(深圳)事务所
                                  关于

                     海能达通信股份有限公司

限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格
               及回购注销部分限制性股票相关事项

                                    之
                              法律意见书


                                               GLG/SZ/A1742/FY/2019- 183




                                  引   言


    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)受海能达通信股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司实施本次限制性股票激励计划
(以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问。

    本所律 师根 据《中 华人 民共和 国公 司法 》、中 国证 券监 督管理 委员 会
(以下简 称“中 国证 监会” )《上 市公司 股权激 励管 理办法 》(以 下简称
“《管理办法》”)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股权激励计划授予
预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本
法律意见书。
                     本所及本所律师的声明事项


    截至本法律意见书出具之日,本所及签字律师均不持有公司股份,与公
司之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和
我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    公司保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误
导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。

    本法律意见书仅对本次股权激励计划授予预留限制性股票、调整回购价
格及回购注销部分限制性股票相关事项的合法合规性发表意见,不对股权激
励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任
何其他目的。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件,随同其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手
续或公开披露,并对所出具的法律意见依法承担相应的法律责任。




                                 2
                                      正文

       一、本次授予预留限制性股票

       (一)本次授予预留限制性股票的批准与授权

       1.2018 年 8 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在激励对象符合
条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。

       2.2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予预
留限制性股票事项发表了独立意见。

       3.2019 年 7 月 26 日,公司第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

       本所律师认为,本次授予预留限制性股票已获得了现阶段必要的批准和
授权,符合《管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激
励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。

       (二)本次授予预留限制性股票的授予日

       根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,公司本次授予预留限制性股票的授予日为 2019
年 7 月 26 日。

       根据公司的确认并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日不属于下
列期间:

       1.公司定期报告 公告前 30 日 内,因特殊 原因推迟定期 报告公告日 期
的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

       2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

       4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

       本律师 认为 ,本次 授予 预留限 制性 股票 的授予 日符 合《 管理办 法》 和
《激励计划》的相关规定。

       (三)本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格

       1.授予对象

       根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,公司本次授予预留限制性股票的激励对象共 118
名。

       经本所律师核查,本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司董事会
认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不存在《管理
办法》和《激励计划》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。

       2.授予数量

       根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,公司本次授予预留限制性股票的数量为 427.55 万
股。

       经本所律师核查,公司本次授予预留限制性股票的数量未超过《激励计
划》规定的预留限制性股票数量。

       3.授予价格

       根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,公司本次授予预留限制性股票的授予价格为每股
4.7 元。

       经本所律师核查,本次授予预留限制性股票的授予价格不低于下列价格
中的较高者:

       (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价 9.39 元/股的 50%,即 4.7 元/股;

       (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价 8.74 元/股的 50%,即 4.37 元/股。

       本所律师认为,本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予
价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

       (三)本次授予预留限制性股票的条件

       根据《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制
性股票:

       1.公司未发生以下任一情形:
                                        4
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华审字
[2019]48420003 号),并经本所律师登录证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站检索,公司及本次授予对象不存在上述不
能授予限制性股票的情形。

    本律师认为,本次授予预留限制性股票的条件已经满足。

    综上,本所律师认为,本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批
准和授权,本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格均符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定,本次授予预留限制性股票的条
件已经满足,本次授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定;本次授予预留限制性股票事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证
券交易所有关规定履行信息披露义务,尚需公司向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理登记手续。




                                        5
    二、本次调整回购价格

    (一)本次调整回购价格的批准与授权

    1.2018 年 8 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按
照《激励计划》规定的方法应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。

    2.2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事就本次调整限制性股
票回购价格事项发表了独立意见。

    3.2019 年 7 月 26 日,公司第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    本所律师认为,本次调整回购价格已获得了现阶段必要的批准和授权,
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    (二)本次调整回购价格的具体情况

    公司首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.16 元。根据《激励计划》,
公司回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的
同期定期存款利率;根据《激励计划》需对回购价格进行调整的,回购价格
为调整后的价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率。

    根据《激励计划》,若限制性股 票在授予后,公司发 生资本公积转增 股
本、派送股票红利、股拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整,调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

    2.缩股

    P=P0÷n


                                  6
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

    3.派息

    P=P0- V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购
价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    4.配股

    限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按本计划规定回购注销限
制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激
励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次
配股前已调整的回购价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价
格,按配股价格定。

    2019 年 5 月 16 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配的议案》,以公司现有总股本 1,837,220,491 股为基数,向全体
股东每 10 股派 0.350000 元人民币现金(含税)。公司已于 2019 年 6 月 18 日
实施完毕 2018 年度利润分配方案。

    根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于调整限制性股
票回购价格的议案》,公司根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价
格进行调整,调整后,公司首次授予的限制性股票回购价格由每股 4.16 元加
上中国人民银行公布的同期定期存款利率,调整为每股 4.125 元加上中国人民
银行公布的同期定期存款利率。

    本所律师认为,本次调整回购价格的具体情况符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

    综上,本所律师认为,本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授
权,本次调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次
调整回购价格尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务。

    三、本次回购注销部分限制性股票

    (一)本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1.2018 年 8 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。股东大会授权董事会决定激励对象是

                                     7
否可以解除限售,取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销。

    2.2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立
董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。

    3.2019 年 7 月 26 日,公司第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已获得了现阶段必要的批
准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    (二)本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1.本次回购注销部分限制性股票的原因

    经本所律师核查,本公司本次股权激励计划首次授予激励对象 67 人因个
人原因离职,并办理了相关离职手续。

    根据《激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个 人情况 发生 变化的 处理” 的规定 ,激励 对象 离职的 ,包括 主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不
合格被公司解聘等,已解除限售的限制性股票不做处理,未解除限售的限制
性股票作废,由公司按照回购价格进行回购注销。据此,上述 67 名激励对象
根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司按照回购价格进行回购注销。

    2.本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源

    根据公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于回购注销部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司将回购并注销上述 67 名
激励对象已获授但尚未解除限售的共 821,700 股限制性股票,回购价格为每
股 4.125 元加上中国人民银行公布的同期定期存款利率,公司用于支付本次回
购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销部分限制性
股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

    综上,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要
的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定,本次回购注销部分限制性股票尚需公司按照《管理办法》、

                                    8
深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规
的相关规定履行相应的减少注册资本程序,以及向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理注销登记手续。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划授予预留限制性股票、调
整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项均已取得现阶段必要的批准
和授权,均符合《管理办法》和《激励计划》的规定,尚需公司按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务;本次授予预留限制性股
票事项尚 需公司 向中 国证券 登记结 算有限 责任公 司深 圳分公 司办理 登记手
续,本次回购注销部分限制性股票尚需公司按照《公司法》等法律法规的相
关规定履行相应的减少注册资本程序,以及向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理注销登记手续。

    本法律意见书一式三份。

                    (本页以下无正文,下接签署页)




                                    9
                               本页无正文

                                   为

                         国浩律师(深圳)事务所

                                 关于

                         海能达通信股份有限公司

限制性股票激励计划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限
                           制性股票相关事项

                                   之

                               法律意见书

                                   的

                                签署页




国浩律师(深圳)事务所                      律师:

                                                     程 静



负责人:

              马卓檀                                 丁小栩




                                                        年    月   日
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