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海能达(002583)公告正文

海能达:关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

公告日期 2019-07-29
股票简称:海能达 股票代码:002583
证券代码:002583              证券简称:海能达              公告编号:2019-065

                           海能达通信股份有限公司

         关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”或“海能达”)于 2019 年 7 月 26
日召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下:

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    2、2018 年 7 月 26 日至 2018 年 8 月 4 日期间,公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提

出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行
了说明。

    3、2018 年 8 月 15 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    4、2018 年 8 月 22 日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十七次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予

限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再
次进行了核实。

    5、2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十
六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限

制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》,同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日,以 4.70 元/股的授予价格向符合条件
的 118 名激励对象授予预留限制性股票 427.55 万股;同意对首次授予限制性股票回购
价格进行调整,回购价格由 4.16 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率,
调整为 4.125 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率;同意回购注销 67 人
因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共 821,700 股限制性股票。

    二、本次部分限制性股票回购注销的情况说明


   1、回购注销的原因及数量

   公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象 67 人因个人原因离职,公司
董事会认 定不再 适合成 为激励 对象, 上述激 励对 象已获 授但尚 未解除 限售的共
821,700 股限制性股票将由公司回购并注销。


   2、回购注销的价格

   鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据《海能达通信股份有限公司

第一期限制性股票激励计划(草案)》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事

项的相关规定,公司对限制性股票回购价格进行调整,限制性股票回购价格由 4.16

元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率,调整为 4.125 元/股加上中国人民

银行公布的同期定期存款利率。

   3、回购注销的相关内容
                        项目                                     内容
   回购股票种类                                 限制性股票
   回购股票数量(股)                           821,700 股
                                                4.125 元/股,加上中国人民银行公布的同
   首次授予限制性股票中回购价格(元/股)
                                                期定期存款利率。
   回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授
                                                3.89%
   予总数的比例
                                                回购金额总额为 3,427,630.19 元,其中同
   回购资金总额(元)
                                                期定期存款利息为 38,117.69 元。
   资金来源                                     自有资金

        三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表


                           本次变动前           本次变动增减              本次变动后
    股份性质
                   股份数量(股) 比例%     增加(股) 减少(股) 股份数量(股)    比例%
一、限售条件流通                                                      788,784,658        42.95%
                    789,606,358    42.98%                821,700
股/非流通股
    高管锁定股      701,667,124    38.19%                             701,667,124        38.21%
  首发后限售股       66,798,434    3.64%                              66,798,434         3.64%
  股权激励限售股     21,140,800    1.15%                 821,700      20,319,100         1.11%
二、无限售条件流
                   1,047,614,133   57.02%                            1,047,614,133       57.05%
通股
三、总股本         1,837,220,491   100%                  821,700     1,836,398,791       100.00%

        四、本次回购注销对公司的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
   性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
   责,尽力为股东创造价值。

        五、独立董事的意见

       本次回购注销首次授予部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
   及有关法律、法规和规范性文件的规定,符合《海能达通信股份有限公司第一期限制

   性股票激励计划(草案)》的规定,不会影响《海能达通信股份有限公司第一期限制
   性股票激励计划(草案)》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,
   不存在损害上市公司及股东权益的情况;同意公司根据《海能达通信股份有限公司第
   一期限制性股票激励计划(草案)》回购注销 67 名离职人员已获授但尚未解除限售的
   限制性股票共计 821,700 股。
    六、监事会的意见

    根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的规定,

公司董事会同意将 67 名离职人员不再确定为公司第一期限制性股票激励计划激励对
象,上述离职人员已获授但尚未解除限售的共计 821,700 股限制性股票由公司回购并
注销;监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海能达通信股份有
限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意公司将 67 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 821,700 股进行回购注销。此事项符合公司的实

际情况,不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

    七、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股
份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销部分限
制性股票尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履
行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行相应的减少注册资本
程序,以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销登记手续。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议;

    2、公司第三届监事会第三十六次会议决议;

    3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;

    4、国浩律师(深圳)事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计
划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意
见书》。

    特此公告。

                                              海能达通信股份有限公司董事会

                                                           2019 年 7 月 26 日
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