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海能达(002583)公告正文

海能达:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

公告日期 2019-07-29
股票简称:海能达 股票代码:002583
证券代码:002583              证券简称:海能达              公告编号:2019-063

                           海能达通信股份有限公司

                   关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”或“海能达”)第一期限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司 2018 年第一次临
时股东大会授权,公司于 2019 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第四十一次会议,审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2019 年 7 月 26 日
为授予日,以 4.70 元/股的授予价格向符合条件的 118 名激励对象授予预留限制性股

票 427.55 万股。现将相关内容公告如下:

    一、履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    2、2018 年 7 月 26 日至 2018 年 8 月 4 日期间,公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提
出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行
了说明。

    3、2018 年 8 月 15 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议

案》。

    4、2018 年 8 月 22 日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会
第二十七次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予
限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再

次进行了核实。

    5、2019 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十
六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限
制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》,同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日,以 4.70 元/股的授予价格向符合条件

的 118 名激励对象授予预留限制性股票 427.55 万股;同意对首次授予限制性股票回购
价格进行调整,回购价格由 4.16 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率,
调整为 4.125 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率;同意回购注销 67 人
因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共 821,700 股限制性股票。

    二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

     (一)限制性股票授予条件成就情况的说明

    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    (二)董事会对授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形,董事会认为本次预留限制性股票的授予条
件已经成就。

    三、预留限制性股票的授予情况

    1、授予日:2019 年 7 月 26 日

    2、授予数量:427.55 万股

    3、授予人数:118 人

    4、授予价格:4.70 元/股

    本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者:

    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.39

元/股的 50%,即 4.70 元/股;

    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
8.74 元/股的 50%,即 4.37 元/股。
    5、股票来源:本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
股份。

    6、授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:


                                                        占授予限制性股     占公司股本
  姓名                职务/职位         份额(万股)
                                                          票的比例         总额的比例

中层管理人员、核心技术(业务)骨干
                                               427.55              100%            0.23%
(118 人)
                合计                           427.55              100%            0.23%

    7、激励计划的锁定期和解锁安排情况:

    本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:

                                                                   可解除限售数量占
       解除限售安排                   解除限售时间
                                                                   获授权益数量比例
  预留的限制性股票第      自授予日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                          40.00%
  一个解除限售期          予日起36个月内的最后一个交易日当日止
  预留的限制性股票第      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                          30.00%
  二个解除限售期          予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  预留的限制性股票第      自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
                                                                          30.00%
  三个解除限售期          予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注
销。

    8、预留限制性股票的解除限售条件

    公司发生上述“二、(一)限制性股票授予条件成就情况的说明”中第(1)条规

定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销;任一激励对象发生上述“二、(一)限制性股票授予条件成就情况的
说明”中第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。

    激励对象解除已获授的限制性股票限售条件,除满足上述相关条件外,必须同时
满足如下条件:

    (1)公司业绩考核要求

    本计划在 2018 年-2021 年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到公司净利润
考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

    在本激励计划有效期内,各年度财务业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                               绩效考核指标
                       2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元;
预留第一个解除限售期
                       或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿元
预留第二个解除限售期   2020年度净利润不低于10.0亿元
预留第三个解除限售期   2021年度净利润不低于12.5亿元

    若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定

比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以
回购价格回购限制性股票并注销。

    (2)限制性股票的个人绩效考核要求

    公司年度考核结果采用等级制,等级分为 S(杰出)、A(优秀)、B+(良好)、B
(合格)、C(待改进)、D(不合格)。若考核结果等级为 B(含 B)以上且符合其他解
锁条件的,可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁;考核结果等级为 B 以下的,依
据公司股权激励计划的相关规定,其当年对应的限制性股票不解锁。


      等级        S 杰出    A 优秀      B+良好    B 合格     C 待改进    D 不合格

    行权比例                         100%                               0%


    9、本次限制性股票激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。

    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

   公司本次授予的预留限制性股票的内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过的《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中
的预留限制性股票相关内容一致,不存在差异。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司本次激励计划预留限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已

确定本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 26 日,在 2019 年-2023 年将按照各
期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性
股票激励成本。

    经测算,本次限制性股票激励成本合计为 1,004.55 万元,则 2019 年-2023 年限制
性股票成本摊销情况见下表:

                                                                     单位:万元


    年份         2019年    2020年     2021年     2022年     2023年      合计
各年摊销限制性
                 162.18      389.24    296.89    122.13      34.11     1,004.55
  股票费用

    激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计
成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效
的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

    经核查,本次预留限制性股票授予激励对象中,不包含公司董事、高级管理人员。

    七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。

    八、公司本次股权激励所筹集的资金的用途

    公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
    九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

    公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 26 日,

该预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《海
能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日
的相关规定,同时本次预留限制性股票授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象
获授预留限制性股票的条件的规定,公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的激励对象主体资格有效。

    综上,我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为
2019 年 7 月 26 日,并同意向符合授予条件的 118 名激励对象授予 427.55 万股预留限
制性股票。

    十、监事会的审核意见

    监事会认为:本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合《海能达通信股份有限公司第

一期限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,作为公司本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年 7 月 26 日为授予日,向符合授予条
件的 118 名激励对象授予 427.55 万股预留限制性股票。

    九、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为,本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,本次
授予预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格均符合《上市公司股权激励管
理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关
规定,本次授予预留限制性股票的条件已经满足,本次授予预留限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划

(草案)》的相关规定;本次授予预留限制性股票事项尚需公司按照《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务,尚需公司向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
    十、备查文件

    1、公司第三届董事会第四十一次会议决议;

    2、公司第三届监事会第三十六次会议决议;

    3、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;

    4、国浩律师(深圳)事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计
划授予预留限制性股票、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意

见书》。



    特此公告。




                                              海能达通信股份有限公司董事会

                                                          2019 年 7 月 26 日
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