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海能达(002583)公告正文

海能达:第三届董事会第四十二次会议决议公告

公告日期 2019-08-26
股票简称:海能达 股票代码:002583
 证券代码:002583              证券简称:海能达              公告编号:2019-073


                         海能达通信股份有限公司

                 第三届董事会第四十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1.海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议
以电子邮件及电话的方式于 2019 年 8 月 18 日向各位董事发出。

    2.本次董事会于 2019 年 8 月 23 日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室
召开。

    3.本次会议应出席 9 人,实际出席 9 人。(其中:委托出席的董事 0 人,以通讯
表决方式出席会议的董事 4 人),缺席会议的董事 0 人。以通讯表决方式出席会议的
董事是武美、孙萌、欧阳辉、陈智。

    4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年半年度报告及摘
要的议案》。

    同意对外报送 2019 年半年度报告及报告摘要。

    《2019 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2019
年半年度报告摘要》(公告编号:2019-071)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    2. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年上半年募集
资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第四十二
次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    3. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》,
并同意将该议案提交股东大会审议。

    公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销 67
人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共 821,700 股限制性股票。注销
回购的限制性股票后,公司注册资本将由 1,837,220,491 元减少至 1,836,398,791 元。
因此,同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。

    《关于修订公司章程的公告》(公告编号:2019-075)详见指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    4. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超
短期融资券的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

    为了满足公司生产经营对流动资金的需求,进一步扩宽融资渠道,优化融资结构,
为公司持续快速发展提供强有力的资金保障,同意公司向中国银行间市场交易商协会
申请注册发行中期票据和短期融资券。具体情况如下:

   项目                  中期票据                          短期融资券
            拟注册中期票据的规模为不超 5 亿     拟注册短期融资券的规模为不超 3
            元人民币(含 5 亿元人民币),最终   亿元人民币(含 3 亿元人民币),最
注册规模
            的发行额度将以交易商协会备案通      终的发行额度将以交易商协会备案
            知中载明的额度为准                  通知中载明的额度为准
            拟注册发行中期票据期限不超过 5 拟注册发行短期融资券期限为 1
发行期限    年,具体发行期限以发行时确定的 年,具体发行期限以发行时确定的
            实际期限为准                   实际期限为准
             公司将根据实际资金需求,在中国        公司将根据实际资金需求,在中国
             银行间市场交易商协会《接受注册        银行间市场交易商协会《接受注册
发行日期
             通知书》中注册额度有效期内,依        通知书》中注册额度有效期内,依
             据市场情况择机发行                    据市场情况择机发行

             由主承销商组织承销团,在全国银 由主承销商组织承销团,在全国银
发行方式
             行间债券市场公开发行           行间债券市场公开发行
             全国银行间债券市场合格机构投资 全国银行间债券市场合格机构投资
发行对象     者(国家法律法规禁止的购买者除 者(国家法律法规禁止的购买者除
             外)                           外)
             根据发行时银行间债券市场的实际 根据发行时银行间债券市场的实际
发行利率
             情况最终确定                   情况最终确定

资金用途     补充流动资金及偿还有息负债            补充流动资金及偿还有息负债
                                            经公司股东大会审议通过后,在本
决议有效     经公司股东大会审议通过后,在本
                                            次短期融资券注册有效期内持续有
    期       次中期票据注册有效期内持续有效
                                            效
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会接受注册后
方可实施。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第四十二
次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    《关于拟注册发行中期票据和短期融资券的公告》(公告编号:2019-076)详见
指 定 信息 披露 媒体 《证 券时 报》、《 证券 日报 》、《 上海 证券 报》 和巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    5. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理注册发行中期票据和超短期融资券相关事项的议案》,并同意将该议案提交股东
大会审议。

    为了高效、有序地完成公司本次中期票据及短期融资券的发行工作,董事会提请
股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层全权决定并办理与本次发行相关
的一切事宜,包括但不限于:

    1、制定、修改和实施本次发行的时机、金额、期限、期数等具体方案;

    2、如国家、监管部门对中期票据及短期融资券发行有新的规定和政策,根据新
规定和政策对本次中期票据及短期融资券发行方案进行相应调整;

    3、聘请本次发行的相关中介机构,包括但不限于承销机构、律师事务所及评级
机构等;

    4、签署与本次发行相关的各项文件、合同等,包括但不限于与本次发行相关的
申请文件、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;

    5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续,完成其他为本次发行所必需
的手续和工作;

    6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况,除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次发行有关
的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作;

    7、办理与本次发行相关的其它事宜。

    公司管理层有权签署与上述事宜有关的文件,上述授权在本次发行的中期票据及
短期融资券的注册有效期内持续有效。

    6. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司
的议案》。

    为进一步完善公司业务布局,持续加强 EMS 业务的全球市场拓展,同时充分利用
深圳的区位优势、完善的产业链及产业政策,同意由全资子公司深圳市海能达通信有
限公司使用自有资金 500 万元,在深圳市设立全资子公司。

    《关于对外投资设立全资孙公司的公告》(公告编号:2019-077)详见指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    7. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业财务报表格式并结合公司
实际情况所进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务报表产生重大影
响,同意本次会计政策变更。

    《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-078)详见指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    8. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提议召开公司 2019 年第
三次临时股东大会的议案》。
     同意公司于 2019 年 9 月 11 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会,对本次董
事会及第三届董事会第四十一次会议审议通过的需提交股东大会通过的议案进行审
议,股权登记日为 2019 年 9 月 4 日。

     《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-079)详见指
定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。

     三、备查文件

     1、公司第三届董事会第四十二次会议决议;

     2、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见。




      特此公告。




                                                            海能达通信股份有限公司董事会

                                                                            2019 年 8 月 23 日
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