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日上集团(002593)公告正文

日上集团:第四届董事会第二次会议决议公告

公告日期 2019-03-12
股票简称:日上集团 股票代码:002593
证券代码:002593             证券简称:日上集团              公告编号:2019-019


                         厦门日上集团股份有限公司
                    第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议通
知已于 2019 年 2 月 28 日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于 2019 年 3 月 8 日,
在厦门市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
公司应参加董事 7 人,实际参加 7 人,其中吴伟源、黄学诚以通讯的方式参加本次
会议,本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会
议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。


二、董事会会议审议情况

    本次会议以举手或投票的方式审议通过了以下议案并形成决议:

(一) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度财务决算报告
     的议案》
    公司 2018 年度财务决算报告已由立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计
验证,并出具了立信中联审字[2019]D-0096 号标准无保留意见的审计报告。2018 年
度公司实现营业总收入 290,215.33 万元,较上年同期增长 45.75%;归属于上市公司
股东的净利润 8,161.38 万元,较上年同期增长 20.29%;归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益净利润 6,979.15 万元,较上年同期增长 58.01%;资产总额 393,822.45
万元,较上年同期增长 3.99%;归属于上市公司股东的所有者权益 187,951.61 万元,
较上年同期增长 2.74%。
    本议案需提交股东大会审议。

(二) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度总经理工作报
    告的议案》
    《2018 年年度总经理工作报告》具体内容参见《厦门日上集团股份有限公司 2018
年年度报告》第四节的“一、概述”至“九、公司未来发展的展望”。
    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(三) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度董事会工作报
    告的议案》
    《2018 年年度董事会工作报告》具体内容参见《厦门日上集团股份有限公司 2018
年年度报告》第三、四节。独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。

(四) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度报告及其摘要
    的议案》
    董事会认为:《厦门日上集团股份有限公司 2018 年年度报告》及《厦门日上集
团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。

(五) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度利润分配预案
    的议案》
    根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字[2019]D-0096
号《厦门日上集团股份有限公司 2018 年度审计报告》:报告期内,合并报表 2018
年度实现净利润 7,996.17 万元,年末可供分配利润为 42,789.99 万元;母公司 2018
年度实现净利润 4,143.45 万元,年初未分配利润为 4,105.28 万元,本年度按净利
润 10%提取法定盈余公积金 414.35 万元,本年度可供分配的利润为 4,328.77 万元。
    鉴于回报股东的原则,董事会决定以公司现有总股本 70,111 万股为基数,向全
体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税),不转增不送股,共计派发 3,505.55
万元,剩余未分配利润暂不分配,结转下一年度。
    自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间,若公司
总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而
发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
    根据《公司法》的规定,公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利
润分配和资本公积金转增股本的权利。
    本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策,符合公司《未
来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》对利润分配的相关要求。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,详细内容已于 2019 年 3 月 12
日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。

(六) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度董事与高级管
    理人员薪酬的议案》
    公司董事与高级管理人员 2018 年度薪酬如下:

     姓名                  职务                   2018 年薪酬(万元)
    吴子文            董事长;总经理                                 43.13
    吴志良            董事;副总经理                                 42.12
    黄学诚            董事;副总经理                                 31.58
    吴伟源                 董事                                     21.33
    郑育青               副总经理                                   30.33
    何爱平         副总经理;财务总监                               40.84
    吴小红        副总经理;董事会秘书                              25.74
    黄健雄               独立董事                                       6
    何璐婧               独立董事                                       6
    王凤洲               独立董事                                       5
    陈守德               独立董事                                       1
    同时,提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑 2018 年董事与
高级管理人员的薪酬情况与 2019 年年度目标来确定 2019 年董事与高级管理人员的
薪酬。
    本议案需提交股东大会审议。

(七) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2018 年年度募集资金存放
    与使用情况的议案》
    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)经审核出具了《关于厦门日上集团股
份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》(立信中联专审字
[2019]D-0018 号)。
    国金证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上集团股份有限公司 2018 年
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(八) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的
    议案》
    董事会认为:公司内部控制制度合理、完整,整体运行有效,不存在重大问题
缺陷;各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理和发展的需要,
保证公司经营活动的有序展开,覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和
环节,并得到了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露,确保公
开、公平、公正地对待所有投资者,保护公司和所有投资者的利益。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,公司出具了《厦门日上集团股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》,立信中联会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了《关于厦门日上集团股份有限公司 2018 年内部控制鉴证报告》,立信
中联专审字[2019]D-0019 号。

    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(九) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他
    关联资金往来的议案》
    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)经审核出具了《关于厦门日上集团股
份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用情况的专项说明》(立信中联专审
字[2019]D-0017)。
    详细内容已于 2019 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(十) 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    详细内容参见 2019 年 3 月 12 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。
 (十一)     以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向
     银行申请授信额度的议案》
     详细内容参见 2019 年 3 月 12 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
     本议案需提交股东大会审议。

 (十二)     以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提
     供担保的议案》(特别决议)
     详细内容参见 2019 年 3 月 12 日公司指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
     本议案需提交股东大会审议。

 (十三)     以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使
     用情况报告的议案》

     根据证监会规定,公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,公司
 审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告。

     《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网
 (http://www.cninfo.com.cn)
     本议案需提交股东大会审议。

 (十四)     以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2018 年年度
     股东大会的议案》
          公司定于 2019 年 4 月 3 日(星期三)下午 15:00 在厦门市集美区杏林杏北路
   30 号公司 3 号会议室召开公司 2018 年年度股东大会。
          详 细 内 容 参 见 2019 年 3 月 12 日 公 司 指 定 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
   (www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》。
 三、备查文件
     1、公司第四届董事会第二次会议决议
     2、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议的独立意见
     3、厦门日上集团股份有限公司 2018 年年度报告
     4、厦门日上集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要(编号:2019-020)
5、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上集团股份有限公司
   二O一八年度审计报告》(立信中联审字[2019]D-0096 号)
6、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上集团股份有限公司
   2018 年度控股股东及其他关联方占用情况的专项说明》(立信中联专审字
   [2019]D-0017)
7、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上集团股份有限公司
   募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》(立信中联专审字[2019]D-0018
   号)
8、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上集团股份有限公司
   2018 年度内部控制鉴证报告》(立信中联专审字[2019]D-0019 号)
9、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上集团股份有限公司
   前次募集资金使用情况专项审核报告》(立信中联专审字[2019]D-0030 号)

特此公告!

                                            厦门日上集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019 年 3 月 12 日
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