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日上集团(002593)公告正文

日上集团:关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告

公告日期 2019-07-13
股票简称:日上集团 股票代码:002593
证券代码:002593            证券简称:日上集团            公告编号:2019-047


                        厦门日上集团股份有限公司
                       关于首次授予第三期股票期权
                 第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    2019 年 7 月 12 日,厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司首次授予第三期股
票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》,相关情况公告如下。

   一、 股票期权激励计划简述

   1、2017年7月12日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三
期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期
股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中,董事黄学诚属于《厦门日上
集团股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》中的激励对象,与本激励计划
存在利益关系,回避表决。公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,
发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》。
   2、2017年7月12日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第三
期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
    监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。监事
会认为:公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以
健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共
同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。列
入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公
司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划(草案)及其摘要规定的激
励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   3、2017年7月12日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真审核,发
表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》:

    ①《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定;

    ②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

    ③公司本次《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同
时,激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获
授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效;

    ④公司本次《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对各激励对象获授的股票期权和限制
性股票的授予安排、行权/解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、行
权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

    ⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排;

    ⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能
力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心,并最终提高公司业绩;
    ⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    因此,公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于公
司第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》提交公司股东大会审议

   4、2017年7月12日,公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托,作为征集人就
公司2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
   5、2017年7月12日,公司发出2017年第二次临时股东大会通知,将于2017年7月28
日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》
等相关议案。
   6、2017年7月24日,公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》
   7、2017年7月29日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司
第三期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期股票期权激励计划有关事项的议案》。
   8、2017年8月18日,第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审
议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励
对象首次授予第三期股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。监事会
对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为本激励计划规定的首次
授予条件已经成就,确定公司第三期股票期权激励计划的授予日2017年8月21日,并
于2017年8月22日披露了上述事项。鉴于公司第三期股票期权激励计划原139名激励对
象中3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计6
万份,公司拟对本次激励计划相关事项进行调整,具体如下:
   首次授予的激励对象由139名调整为136名,其中3名激励对象为公司董事(不含独
立董事)、高级管理人员;133名激励对象为公司核心管理人员、业务骨干人员等。股
票期权数量由1359万份变成1353万份(预留部份不做调整)。
   9、2018年9月26日,公司第三届董事会第二十二次会议审议、第三届监事会第二十
次会议,审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权
的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该
议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王
玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职,根据《第
三期股票期权激励计划(草案)》相关规定,其已不具备激励对象资格,公司将注销
其所持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份,公司首次股票期权激励对象总人数
由136名调整至126名,首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。
      10、2019年7月12日,公司第四届董事会第四次会议审议、第四届监事会第四次会

议,审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权
的议案》,因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象,回避了对该
议案的表决。

      二、 股权激励计划激励对象行权条件说明

      1、等待期已届满

      根据第三期股票期权激励计划的规定,2017 年股票期权激励计划的有效期自股票
期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过
48 个月。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权,每个行权期的比
例分别为 30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为 2017 年 8 月 21 日,目前第一个
行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第一个行权期为 2018 年 8 月 21 日—2019
年 8 月 20 日,行权比例为 30%。

     2、 股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象行权条件说明

序                                                            激励对象符合行权条件的情况
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                      说明

       公司未发生以下任一情形:
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形,满足行
 1     见或者无法表示意见的审计报告;
                                                              权条件。
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
       定意见或者无法表示意见的审计报告;
序                                                            激励对象符合行权条件的情况
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                      说明

     ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
     诺进行利润分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

     人选;
                                                              激励对象未发生前述情形,满
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2                                                             足行权
     出机构行政处罚或者采取市场进入措施;
                                                              条件。
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

     情形的;

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥证监会认定的其他情形。

                                                              公司 2017 年营业收入为

                                                              199,114.90 万元,2016 年营业
     公司业绩考核目标
                                                              收入为 141,495.08 万元,增长
3    以 2016 年营业收入为基数,2017 年营业收入增长率不低于
                                                              40.72%,不低于 20%的考核要
     20%;
                                                              求,公司已达到本次业绩指标

                                                              考核条件。

     个人业绩考核要求

     根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核
                                                              2017 年度,根据行权条件进行
     委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并
                                                              调整后,首次授予股票期权第
     依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际
4                                                             一个行权期共计 126 名激励对
     可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。
                                                              象,可行权 381.90 万
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则激励
                                                              份股票期权。
     对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励

     对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对
序                                                               激励对象符合行权条件的情况
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                         说明

      象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,

      取消该激励对象当期解除限售额度,由公司回购并注销

                      A          B         C           D
         等级
                     优秀      良好       合格       不合格

       行权比例      100%       80%       60%          0

     综上所述,公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足,可以行权。
本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

     三、 行权安排

     1、 股票来源

     公司向激励对象定向发行公司股票。
     2、 股权激励计划的激励对象及可行权股票期权数量

     因公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、
杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如等10人离职,根据《第三期
股票期权激励计划(草案)》相关规定,其已不具备激励对象资格,公司将注销其所
持有的已获授但尚未行权的股票期权80万份,公司首次股票期权激励对象总人数由
136名调整至126名,首次授予的股票期权数量由1,353万份减少至1,273万份。

     根据公司《第三期股权激励计划》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应
的调整。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《公司第三期股权
激励计划》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权,同意董事会对公司股
票期权激励计划的行权价格进行调整。利润分配方案:以公司总股本 70,114.5 万股
为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金(含税),因此,股票期权原行权
价格由 5.27 元/股调整为 5.22 元/股(行权价格保留两位小数)。
                                            获授的股票期权数   第一次可行权数量
        姓名                   职务
                                              量(万份)           (万份)
       黄学诚              董事、副总经理                 13                3.9

       郑育青                 副总经理                    13                3.9

       何爱平         副总经理、财务总监                  13                3.9

        中层管理人员、核心技术
                                                        1234              370.2
        (业务)骨干(123 人)
                    合计                                1273              381.9


     3、 行权价格。

     首次授予股票期权行权价格为5.22元/股.
     4、 行权期限

     根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公
司2017年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期
可行权的激励对象为126名,本次可行权数量为381.90万份,行权期限为2018年8月21
日至2019年8月20日,行权价格为5.22元/股。
     本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,
对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。
     5、 可行权日

     可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
     (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前30日起算,至公告前1日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间

     四、 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说

     在本公告日前6个月内,公司参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发
 生买卖公司股票的情况。

    五、 本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

     (一)对公司财务状况和经营成果的影响
     本次可行权的股票期权数量合计为381.90万股,占公司目前总股本的0.54%。如
 果全部行权,公司股本总额将由70,111.00万股增加至70,492.90万股,股东权益将增
 加1993.52万元。股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。
     (二)选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
     公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
 价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新评估,
 即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转
 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的期权数量
 和行权价格将做相应的调整。

    六、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

     本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际
 控制人不会发生变化,因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

    七、 行权专户资金提管理和缴纳个人所得税的资金安排、缴纳方式

     行权专户募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金,激励对象缴纳个人
 所得税的资金由激励对象自筹方式解决,公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激
 励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

    八、 独立董事意见

    公司独立董事认为:经认真审核,公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期可行权的条件已经成就,公司首次授予 126 名激励对象《符合《上市公司股权激
励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及公司《第三
期股权激励计划》规定的行权条件,行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯
公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务自助资助的情形。综上所述,我们一致同意 126 名激励对象在公司股票期
权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内采用集中行权方式行权。

     九、 监事会意见

  根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》及公司
2017 年度个人业绩考核结果,公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可
行权的激励对象为 126 名,本次可行权数量为 381.90 万份,行权期限为 2018 年 8 月
21 日至 2019 年 8 月 20 日,行权价格为 5.22 元/股。


    本次行权拟采用集中行权模式,选择集中行权模式不影响期权定价及估值方法,
对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司第三期股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期事宜,需待集中行权审批手续办理完毕后方可实施。


     十、 律师法律意见书结论性意见

    北京市中伦律师事务所发表意见认为:本激励计划首次授予股票期权行权事项已
取得相应的批准与授权,公司首次授予第三期股票期权第一个行权期的行权条件已满
足,符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划(草案)》相关规定。

     十一、备查文件

     1、 公司第四届董事会第四次会议决议
     2、 公司第四届监事会第四次会议决议
     3、 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
     特此公告。
                                                      厦门日上集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                          2019 年 7 月 13 日
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