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世纪华通(002602)公告正文

世纪华通:长江证券承销保荐有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

公告日期 2019-06-21
股票简称:世纪华通 股票代码:002602
                 长江证券承销保荐有限公司
           关于浙江世纪华通集团股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                            的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”)
作为浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“世纪华通”或“上市公司”)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定,对上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进
行了认真、审慎的核查,现将核查情况说明如下:

    一、上市公司募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向
上海菁尧投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可〔2017〕217 号)核准,上市公司向特定对象发行人民币普通股 205,242,332
股,募集资金总额为人民币 415,000.00 万元,扣减承销费用和其他发行费用
7,522.12 万元(不含税金额)后,实际募集资金净额为 407,477.88 万元。上述募
集资金已于 2018 年 1 月 22 日汇入上市公司募集资金专户,已经北京永拓会计
师事务所(特殊普通合伙)验证并出具京永验字(2018)第 210004 号《验资报
告》。

    二、募集资金存储与使用情况
    (一)募集资金存储及管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定,结合上市公司实际情况,
制定了上市公司《募集资金管理制度》等现行管理办法。
    根据现行管理办法并结合经营需要,上市公司对募集资金实行专户存储,在
银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三


                                    1
方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,
以保证专款专用。
      (二)募集资金使用情况
      截至 2019 年 6 月 20 日,上市公司募集资金使用情况如下:
                                                                     单位:万元
                                    募集资金承诺   累计投入募集
 序号           项目名称                                          项目投资进度
                                      投资总额       资金金额
  1         支付交易的现金对价       277,560.00     277,560.00       100%
         游戏开发、代理、发行、推
  2                                   70,000.00        0.00           0%
                 广和运营
          全球移动游戏发行云平台
  3                                   25,000.00        0.00           0%
            及全球推广渠道建设
          全球广告精准投放平台建
  4                                   10,000.00        0.00           0%
                设和渠道推广
          海外游戏大数据应用平台
  5                                   25,000.00        0.00           0%
                    建设
  6          支付本次中介费用         7,440.00       7,440.00        100%
               合计                  415,000.00     285,000.00      68.67%

      截至 2019 年 6 月 20 日,上市公司累计使用募集资金金额为人民币 285,000.00
万元,募集资金期末账户余额为人民币 132,236.46 万元及 471.79 美元(含利息
收入扣除银行手续费的净额)。
      三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
      上市公司于 2019 年 1 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,到期前归还至募
集资金专用账户。上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过
人民币 100,000 万元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
      公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 41,400 万元。截
至 2019 年 6 月 20 日,上市公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
41,400 万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过 12 个月。
      四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      (一)本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低上市
公司财务成本,上市公司于 2019 年 6 月 20 日召开了第四届董事会第二十次会议、
第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》,同意上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,到

                                         2
期前归还至募集资金专用账户。上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
规模为不超过人民币 130,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
   (二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金
使用效率,降低上市公司财务成本,提升上市公司经营效益。假设本次补充流动
资金额度全额使用,并相应减少上市公司银行借款,按现行 1 年以下银行贷款利
率 4.35%测算,预计可节约财务费用 5,655.00 万元(仅为测算数据,不构成上市
公司承诺)。
   (三)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,上市公司过去十二
个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
   (四)前次用于暂时补充流动资金的募集资金均已归还。
   (五)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资
金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况,不会影响募集资金投资项目
的正常实施。募集资金投资项目进度加快时,上市公司将及时归还相关资金至募
集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行。
   (六)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相
关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
   (七)本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、上市公司《募集资金管理制度》等相关规定。
   四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
   2019 年 6 月 20 日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》,上市公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
   五、独立财务顾问核查意见
   经核查,长江保荐认为:
   1、上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经上市公
司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见,决策程序合法合
规,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要


                                    3
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资
金管理制度》等有关规定。
   2、上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
有利于提高募集资金使用效率,没有与上市公司募集资金投资项目的实施计划相
抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。
   综上,独立财务顾问对于上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。

    (以下无正文)




                                   4
(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                      年    月     日




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