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世纪华通(002602)公告正文

世纪华通:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

公告日期 2019-07-01
股票简称:世纪华通 股票代码:002602
                         北京市金杜律师事务所
 关 于 浙 江 世 纪 华 通 集 团 股 份 有 限 公 司 发行股份及支付现金购买
            资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
                                 法律意见书

致:浙江世纪华通集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件(以下简称法律法规)的相关
规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受浙江世纪华通集团股份有限
公司(以下简称上市公司或世纪华通)委托,作为特聘专项法律顾问,就世纪华
通通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简
称盛跃网络)100%的股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易)的实
施情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称中国,
为出具本法律意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
现行法律法规之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次交易有关事项向相关
各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次交易方案概述

    根据《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议及本次交易其他相关文件资料,本次交易包括
以下两个部分:世纪华通拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛跃网络 100%股
权(以下简称本次购买资产);同时世纪华通向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 310,000 万元(人民币元,下同),不
超过本次交易中世纪华通拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
后的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%(以下简称本
次募集配套资金)。

    本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件,但本次募集配套资金实施与
否及是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。

    二、本次交易取得的批准与授权

    (一)世纪华通的批准和授权

    2018 年 9 月 11 日、2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 9 日、2019 年 1 月 13
日,世纪华通分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、
第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关
的议案。

    2018 年 11 月 26 日,世纪华通召开 2018 年第六次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易相关的议案。

    (二)交易对方的批准和授权




                                       2
    根据交易对方提供的决议文件,28 名非自然人交易对方上海曜瞿如网络科技
合伙企业(有限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、宁波盛杰股权投资合伙企业(有
限合伙)、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海道颖投资
管理中心(有限合伙)、深圳华侨城资本投资管理有限公司、绍兴上虞熠诚企业
管理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、上海华璨股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公
司、上海馨村投资中心(有限合伙)、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业(有限合
伙)、珠海鸿泰盈股权投资基金(有限合伙)、珠海鸿瀚投资管理企业(有限合
伙)、德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海嘉琴企业管理合
伙企业(有限合伙)、歌斐资产管理有限公司(代创世华盛私募基金)、宁波公
佑股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波殊一投资合伙企业(有限合伙)、苏州
领瑞鑫慧投资管理中心(有限合伙)、上海钧成投资中心(有限合伙)、子于股
权投资基金(宿迁)合伙企业(有限合伙)、共青城中投盛灿投资管理合伙企业
(有限合伙)、嘉兴若荟投资管理有限公司、银川凤凰盛达基金管理合伙企业(有
限合伙)、紫荆明曜(宁夏)投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区盛
世互联投资合伙企业(有限合伙)、苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)
已分别履行了内部决策程序,同意本次交易。

    (三)国家市场监督管理总局反垄断局的核准

    2019 年 1 月 21 日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]33 号),决定对本次交易不实施
进一步审查,即日起可实施集中。

    (四)中国证券监督管理委员会的批准

      2019 年 5 月 22 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江世纪华通集
团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]926 号),核准世纪华通向上海曜瞿
如网络科技合伙企业(有限合伙)发行 248,705,720 股股份、向林芝腾讯科技有限
公司发行 185,406,602 股股份、向绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业(有限合
伙)发行 124,225,529 股股份、向上海道颖投资管理中心(有限合伙)发行 124,225,529
股股份、向深圳华侨城资本投资管理有限公司发行 106,657,679 股股份、向绍兴上
虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行 78,344,879 股股份、向绍兴上虞
吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行 78,344,879 股股份、向上海华璨股
权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 63,665,583 股股份、向国华人寿保险股份
有限公司发行 62,112,764 股股份、向上海馨村投资中心(有限合伙)发行 50,311,339
股股份、向绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业(有限合伙)发行 40,866,658 股股份、
向珠海鸿泰盈股权投资基金(有限合伙)发行 37,094,364 股股份、向珠海鸿瀚投
资管理企业(有限合伙)发行 35,888,134 股股份、向德清朴华锦岚股权投资基金
合伙企业(有限合伙)发行 34,162,020 股股份、向上海嘉琴企业管理合伙企业(有
限合伙)发行 18,633,829 股股份、向歌斐资产管理有限公司发行 17,379,400 股股
份、向宁波公佑股权投资合伙企业(有限合伙)发行 17,016,599 股股份、向詹弘
发行 16,521,995 股股份、向宁波殊一投资合伙企业(有限合伙)发行 16,203,356



                                      3
股股份、向苏州领瑞鑫慧投资管理中心(有限合伙)发行 12,422,552 股股份、向
上海钧成投资中心(有限合伙)发行 12,422,552 股股份、向子于股权投资基金(宿
迁)合伙企业(有限合伙)发行 7,764,095 股股份、向共青城中投盛灿投资管理合
伙企业(有限合伙)发行 5,338,902 股股份、向嘉兴若荟投资管理有限公司发行
5,311,510 股股份、向银川凤凰盛达基金管理合伙企业(有限合伙)发行 4,037,329
股股份、向紫荆明曜(宁夏)投资管理中心(有限合伙)发行 3,815,897 股股份、
向宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业(有限合伙)发行 3,416,202 股股份、
向苏州君骏德股权投资合伙企业(有限合伙)发行 2,588,052 股股份购买相关资产;
核准世纪华通非公开发行股份募集配套资金不超过 310,000 万元。

    本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《浙江世纪华通集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效先决条
件已得到满足,本次交易可以实施。

    三、本次交易的实施情况

    (一)标的资产过户情况

    根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发的
《营业执照》和《准予变更(备案)登记通知书》(41000001201906030011 号),
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn),截至本法
律意见书出具之日,盛跃网络 100%股权已过户至世纪华通名下,世纪华通持有盛
跃网络 100%股权。

    (二)本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况

     2019 年 6 月 10 日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(普华永道中天验字(2019)第 0353 号),根据该报告,截至 2019 年 6
月 10 日,上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等 28 名交易对方持有的盛
跃网络 90.17%股权已在工商行政管理部门变更登记至上市公司名下,上市公司向
上述交易对方合计发行股份数量为 2,252,561,009 股股票,发行股份的价格为 11.93
元/股。截至 2019 年 6 月 10 日,上市公司变更后的累计注册资本为 5,956,432,890.00
元,股本为 5,956,432,890.00 元。

    (三)本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记及上市情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中登公司深圳分
公司)出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司深圳分公司已于 2019 年 6
月 25 日受理世纪华通的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正
式列入世纪华通的股东名册,世纪华通本次非公开发行新股数量为 2,252,561,009
股(其中限售流通股数量为 2,252,561,009 股),非公开发行后世纪华通的股份总
数为 5,956,432,890 股。

    综上,本所认为,本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手
续;世纪华通已完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续,该等新增股票


                                       4
将于登记到账后正式列入世纪华通股东名册。截至本法律意见书出具之日,世纪
华通本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法
规,合法有效。

    四、本次交易实施情况与此前信息披露信息是否存在差异

    根据世纪华通出具的说明并经本所律师查询上市公司的公告,截至本法律意
见书出具之日,本次交易涉及的标的资产过户及世纪华通新增股份发行过程中,
不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

    五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况

    根据世纪华通出具的说明并经本所律师查询上市公司的公告,自世纪华通取
得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之
日,世纪华通的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

    六、本次交易后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易相关后续事项主要如下:

    1、世纪华通将聘请经本次购买资产的交易各方共同确定的具有从事证券、期
货相关业务资格的审计机构对盛跃网络过渡期间的损益情况进行审计,根据审计
报告确定过渡期间损益的金额;

    2、世纪华通尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理
工商变更登记手续;

    3、世纪华通按照相关规定办理本次配套融资涉及的发行事宜;

    4、世纪华通尚需依据《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议的约定向宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)
支付现金对价;

    5、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

    本所认为,在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务
的情况下,上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

    七、结论

    综上,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,《浙江世纪华通集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效
先决条件已得到满足,本次交易可以实施;本次交易标的资产已办理完毕资产过
户的工商变更登记手续;世纪华通已完成本次购买资产的验资及新增股份预登记
手续,该等新增股票将于登记到账后正式列入世纪华通股东名册。截至本法律意



                                   5
见书出具之日,世纪华通本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理
办法》等有关法律法规,合法有效;交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所
述相关后续事项,在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义
务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

   本法律意见书正本一式四份。

   (以下无正文,下接签章页)




                                  6
    (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》之签章页)




北京市金杜律师事务所                     经办律师:
                                                           叶国俊




                                                           宋彦妍




                                       单位负责人:
                                                           王   玲



                                                      年        月   日




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