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世纪华通(002602)公告正文

世纪华通:重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

公告日期 2019-07-01
股票简称:世纪华通 股票代码:002602
 证券代码:002602          证券简称:世纪华通            公告编号:2019-061




              浙江世纪华通集团股份有限公司
 重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公
司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可【2019】926 号)核准,浙江世纪华通集团股份有限公
司(以下称“世纪华通”或“本公司”)以发行股份方式向上海曜瞿如网络科技
合伙企业(有限合伙)(以下称“曜瞿如”)等 28 名交易对方购买其合计持有的
盛跃网络科技(上海)有限公司(以下称“盛跃网络”或“标的公司”)90.17%
股权的工作已经完成(募集配套资金择期进行实施)。

    现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下,本部分所述词语或简称与
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
   承诺主体                               承诺主要内容
                截至本函签署之日,承诺人的实际控制人为王苗通及其一致行动人。
                王苗通及其一致行动人为上市公司实际控制人、王苗通为上市公司董
    曜瞿如      事、王一锋为上市公司董事及高级管理人员。除此之外,截至本函签
                署之日,承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在
                任何直接或间接的股权或其他权益关系。
                截至本函签署之日,承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司 5%以上
                股权的主要股东、董事兼首席执行官(CEO),承诺人之普通合伙人上
    吉运盛      海吉赟企业管理有限公司之执行董事、总经理赵骐为上市公司董事。
                除此之外,承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间
                不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
   上虞吉仁     截至本函签署之日,承诺人的实际控制人王佶为持有上市公司 5%以上

                                      1
   承诺主体                                  承诺主要内容
                   股权的主要股东、董事兼首席执行官(CEO),承诺人之普通合伙人绍
                   兴上虞吉承财务信息咨询有限公司之执行董事、总经理赵骐为上市公
                   司董事。除此之外,承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理
                   人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系。
                   截至本函签署之日,承诺人的普通合伙人之一无锡酬信投资有限公司
                   实际控制人为邵恒,且邵恒为承诺人的有限合伙人之一。邵恒为持有
   宁波盛杰        上市公司 5%以上股份的主要股东、董事兼副总经理。除此之外,承诺
                   人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接
                   或间接的股权或其他权益关系。
                   截至本函签署之日,承诺人的普通合伙人为一村资本;截止 2019 年 3
                   月 20 日,一村资本同时为华毓投资、华聪投资的普通合伙人,华毓投
   上海馨村        资、华聪投资合计为上市公司持股 5%以上的股东。除此之外,承诺人
                   与上市公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间
                   接的股权或其他权益关系。

                   截至本函签署之日,就承诺人所知,承诺人与上市公司之间不存在关
 其他交易对方
                   联关系,承诺人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员。


    二、关于主体资格的承诺
   承诺主体                                  承诺主要内容
                   截至本承诺函出具之日,本企业/公司依法设立并有效存续,不存在根
上市公司、交易对
                   据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情
      方
                   形,具备实施本次交易的主体资格。
                   截至本承诺函出具之日,本人为具有完全民事行为能力及完全民事权
      詹弘
                   利能力的中国籍自然人,具备实施本次交易的主体资格。

    三、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
   承诺主体                                  承诺主要内容
                   1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
                   顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,承诺
                   人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
                   等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的,该等文件中承诺人作
                   为签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
上市公司、上市公
                   2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确
司董事、监事及高
                   和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
级管理人员;交易
                   3、如本次交易承诺人所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
      对方
                   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
                   的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其因本次交易取得
                   的世纪华通的股份;
                   4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性
                   承担法律责任。



                                         2
    四、关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
   承诺主体                                  承诺主要内容
                   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                   不采用其他方式损害上市公司利益。
                   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                   3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
                   活动。
                   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
                   施的执行情况相挂钩。
                   5、如上市公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股
上市公司董事及高
                   权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    级管理人员
                   6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填
                   补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
                   国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
                   具补充承诺。
                   7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
                   作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市
                   公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资
                   者的补偿责任。
                   1、本人/本公司/本合伙企业不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
华通控股、鼎通投   司利益。
资、王苗通、王娟   2、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
    珍、王一锋     出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人/本
                   公司/本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    五、最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
    承诺主体                                 承诺主要内容
                   1、截至本函签署之日,本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
                   制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场
                   明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                   讼或仲裁;
                   2、截至本函签署之日,本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控
                   制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
                   履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                   分的情况。
    上市公司
                   3、截至本承诺函出具日,本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
                   控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证
                   监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
                   4、截至本承诺函出具日,本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
                   控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的其他重大违法行为。
                   5、截至本承诺函出具日,本公司、董事、高级管理人员、监事及实际
                   控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲

                                         3
    承诺主体                                 承诺主要内容
                   裁或行政处罚案件。
                   1、截至本函签署之日,本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法
                   完成的重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者
                   涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
                   2、截至本函签署之日,本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
                   履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
上市公司董事、监   分的情况。
事及高级管理人员   3、截至本承诺函出具日,最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证
                   监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
                   4、截至本承诺函出具日,最近五年内本人不存在损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的其他重大违法行为。
                   5、截至本承诺函出具日,本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
                   交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                   1、截至本承诺函签署之日,本企业及本企业的主要管理人员最近五年
                   未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
盛跃网络机构股东   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
    之合伙企业     2、截至本承诺函签署之日,本企业及本企业的主要管理人员最近五年
                   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                   管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的主要管理人员最近五年
                   未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
盛跃网络机构股东   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
    之有限公司     2、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的主要管理人员最近五年
                   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                   管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   1、截至本承诺函签署之日,本人最近五年未受到过行政处罚(与证券
                   市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                   事诉讼或仲裁;
      詹弘
                   2、截至本承诺函签署之日,本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
                   未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                   处分的情况。

    六、关于避免同业竞争的承诺
    承诺主体                                 承诺主要内容
                   在承诺人及其一致行动人作为上市公司 5%以上股东或业绩承诺期内,
华通控股、鼎通投 保证并承诺如下:
资、曜瞿如、王苗 1、本次交易完成后,盛跃网络成为上市公司的全资子公司,解决了与
通、王娟珍、王一 上市公司之间的同业竞争问题。
锋、邵恒、王佶、 2、本次交易完成后,承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公
吉运盛、上虞吉仁、 司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
    上虞熠诚       或间接从事与上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业
                   务的情形。

                                         4
    承诺主体                                 承诺主要内容
                  3、本次交易完成后,承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上
                  市公司及其控股子公司经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;
                  保证将采取合法及有效措施,促使承诺人控制的其他企业不从事、参
                  与与上市公司及其控股子公司的经营运作相竞争的任何业务。
                  4、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围,承诺人及其控
                  制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争;可能
                  与上市公司及其控股子公司拓展后业务产生竞争的,承诺人及其控制
                  的企业将按照如下方式退出与上市公司及其控股子公司的竞争:A、
                  停止与上市公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、
                  将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无
                  关联的第三方。
                  5、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
                  上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述
                  商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期限内,上市公司作
                  出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市
                  公司。
                  6、如违反以上承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿
                  或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

    七、关于规范及减少关联交易的承诺
    承诺主体                                 承诺主要内容
                   1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
                   《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制
                   度等有关规定行使股东权利,履行股东义务;在股东大会对涉及承诺
                   人的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策
                   程序。
                   2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取
                   其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的
华通控股、鼎通投
                   义务,在任何情况下,不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承
资、曜瞿如、王苗
                   诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损
通、王娟珍、王一
                   害上市公司及其他股东的利益。
锋、邵恒、王佶、
                   3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其
吉运盛、上虞吉仁、
                   控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,
    上虞熠诚
                   承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与
                   上市公司或其控股子公司签署相关交易协议,履行合法程序,按照公
                   司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
                   定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害
                   上市公司及其他股东的合法权益。
                   4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易,从而给上市
                   公司或投资者造成损失的,由承诺人承担赔偿责任。

    八、保证上市公司独立性的承诺


                                         5
    承诺主体                                 承诺主要内容
                   1、本次交易前,上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方
                   面与承诺人实际控制的其他企业完全分离,上市公司的人员、资产、
                   财务、机构和业务等方面独立。
                   2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业
                   务等方面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,承诺人保证不影
                   响上市公司的独立性,保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、
                   财务、机构和业务等方面的独立性,具体如下:
                   (1)保证上市公司人员独立
                   ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
                   级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其控制
                   的其他企业担任除董事、监事以外的职务,且不在承诺人及其控制的
                   其他企业中领薪。
                   ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企
                   业之间完全独立。
                   ③承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、
                   总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董
                   事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
                   (2)保证上市公司资产独立
华通控股、鼎通投 ①保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市
资、曜瞿如、王苗 公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
通、王娟珍、王一 ②保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关
锋、邵恒、王佶、 联方占用的情形。
吉运盛、上虞吉仁、 (3)保证上市公司财务独立
    上虞熠诚       ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规
                   范、独立的财务会计制度。
                   ②保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共
                   有银行账户。
                   ③保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
                   ④保证上市公司依法独立纳税。
                   ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及其控制的其他企业
                   不干预上市公司的资金使用。
                   (4)保证上市公司机构独立
                   ①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
                   ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
                   依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   (5)保证上市公司业务独立
                   ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                   具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   ②保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外,
                   不对上市公司的业务活动进行干预。
                   ③保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
                   实质性竞争的业务。



                                         6
    九、关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
    承诺主体                                   承诺主要内容
                   截至本函签署之日,承诺人真实、合法持有标的公司的股权,拥有合
                   法的完全所有权和处置权。其中,承诺人持有的盛跃网络的注册资本
                   已全部缴足,承诺人所持盛跃网络的股权之上不存在委托持股、代持
盛跃网络全体股东
                   的情形,亦不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
                   的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
                   转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。

    十、关于股份锁定的承诺
    承诺主体                                   承诺主要内容
                   本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份发行结束之日起 36
                   个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股
                   票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产
                   完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产
                   中认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
                   同时,前述锁定期届满之时,若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》
曜瞿如、上虞熠诚、
                   而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁须向上市公司履行补偿义务且该
    上虞吉仁
                   等补偿义务尚未履行完毕的,上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁
                   所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁在《业绩承诺
                   及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
                   本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
                   曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁增加持有的上市公司股份,亦应遵守上
                   述承诺。
                   如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对
                   用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自
                   承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有
                   限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人持有的
                   对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,36 个月后按照
国华人寿、道颖投
                   中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对用
资、上海馨村、歌
                   于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月
斐资产——创世华
                   的(自承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企
    盛私募基金
                   业(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人
                   持有的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月
                   后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
                   本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
                   承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
                   针对承诺人持有的盛跃网络 7,500 万元注册资本,如截至承诺人取得
                   本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对
                   价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工
     吉运盛
                   商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合
                   伙人之日,即 2018 年 2 月 28 日起计算),承诺人持有的对应部分对价
                   股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%)自股份

                                           7
承诺主体                              承诺主要内容
           发行结束之日起 36 个月内不得转让,36 个月后按照中国证监会和深
           圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认购对
           价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的(自承诺
           人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合
           伙)合伙人之日,即 2018 年 2 月 28 日起计算),承诺人持有的对应部
           分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 37.50%)
           自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按照中国证监
           会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
           针对承诺人持有的盛跃网络 12,500 万元注册资本,如截至承诺人取得
           本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对
           价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工
           商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即 2018 年 8 月 24 日起计
           算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总
           对价股份数量的 62.50%)自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,
           36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;
           若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
           等于或超过 12 个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络
           股东之日,即 2018 年 8 月 24 日起计算),承诺人持有的对应部分对价
           股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 62.50%)自股份
           发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按照中国证监会和深
           圳证券交易所的有关规定及要求执行。
           本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
           承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
           针对承诺人持有的盛跃网络 8,000 万元注册资本,如截至承诺人取得
           本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对
           价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工
           商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合
           伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人持有的对应部分对
           价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 78.0488%)自
           股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,36 个月后按照中国证监会
           和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认
           购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的(自
           承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有
上海华璨
           限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人持有的
           对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
           78.0488%)自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按
           照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
           针对承诺人持有的盛跃网络 2,250 万元注册资本,如截至承诺人取得
           本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对
           价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工
           商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日,即 2018 年 8 月 24 日起计
           算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总
           对价股份数量的 21.9512%)自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

                                  8
   承诺主体                                    承诺主要内容
                   让,36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
                   行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
                   时间等于或超过 12 个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃
                   网络股东之日,即 2018 年 8 月 24 日起计算),承诺人持有的对应部分
                   对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 21.9512%)
                   自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按照中国证监
                   会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
                   本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
                   承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
                   针对承诺人持有的盛跃网络 5,000 万元注册资本,如截至承诺人取得
                   本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对
                   价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工
                   商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)合
                   伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人持有的对应部分对
                   价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的 90.9091%)自
                   股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,36 个月后按照中国证监会
                   和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对该部分用于认
                   购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的(自
                   承诺人在工商行政管理机关登记为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有
                   限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起计算),承诺人持有的
                   对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
                   90.9091%)自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按
                   照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
    朴华锦岚       针对承诺人持有的盛跃网络 500 万元注册资本,如截至承诺人取得本
                   次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对该部分用于认购对价
                   股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自承诺人在工商
                   行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起(注:即 2018 年 8 月 24 日)
                   计算),承诺人持有的对应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得
                   总对价股份数量的 9.0909%)自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                   让,36 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执
                   行;若承诺人对该部分用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的
                   时间等于或超过 12 个月的(自承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃
                   网络股东之日起(注:即 2018 年 8 月 24 日)计算),承诺人持有的对
                   应部分对价股份(占承诺人在本次交易中取得总对价股份数量的
                   9.0909%)自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按照
                   中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
                   本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
                   承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
林芝腾讯、华侨城   如截至承诺人取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日,承诺人对
资本、上虞砾颐、   用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的(自
珠海鸿泰盈、珠海   承诺人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起(注:林芝腾
鸿瀚、上海嘉琴、   讯登记为盛跃网络股东之日为 2018 年 1 月 16 日,上述其余股东登记
宁波公佑、詹弘、   为盛跃网络股东之日为 2018 年 8 月 24 日)计算),承诺人持有的对价

                                           9
    承诺主体                                     承诺主要内容
殊一投资、领瑞鑫     股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,36 个月后按照中国证监
慧、钧成投资、子     会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行;若承诺人对用于认购对
于投资、中投盛灿、   价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的(自承诺
若荟投资、凤凰盛     人在工商行政管理机关登记为盛跃网络股东之日起(注:林芝腾讯登
达、紫荆明曜、盛     记为盛跃网络股东之日为 2018 年 1 月 16 日,上述其余股东登记为盛
世互联、苏州君骏     跃网络股东之日为 2018 年 8 月 24 日)计算),承诺人持有的对价股份
        德           自发行结束之日起 12 个月内不得转让,12 个月后按照中国证监会和
                     深交所的有关规定及要求执行。
                     本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
                     承诺人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

    十一、关于关联关系及一致行动关系的承诺
    承诺主体                                       承诺内容
                     截至本函出具之日,上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿
                     如予以行使,上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效,
                     自双方不再作为盛跃网络股东后即行终止。除上述情形外,本合伙企
曜瞿如、上虞熠诚
                     业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联
                     关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他
                     可能被认定为一致行动人的情形;
                     截至本函出具之日,吉运盛、上虞吉仁的实际控制人均为王佶,除上
                     述情形外,本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方及其股东、实
吉运盛、上虞吉仁
                     际控制人不存在关联关系或其他利益安排,亦不存在一致行动协议或
                     一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形;
                     本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿泰盈股权投资基金(有限合伙)
                     的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司,因此本合伙企业
                     与珠海鸿泰盈股权投资基金(有限合伙)为一致行动人。
    珠海鸿瀚         截至本函出具之日,除上述情形外,本合伙企业与本次购买资产的其
                     他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,
                     亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
                     人的情形。
                     本合伙企业与本次交易对方中的珠海鸿瀚投资管理企业(有限合伙)
                     的执行事务合伙人均为横琴风洲投资管理有限公司,因此本合伙企业
                     与珠海鸿瀚投资管理企业(有限合伙)为一致行动人。
   珠海鸿泰盈        截至本函出具之日,除上述情形外,本合伙企业与本次购买资产的其
                     他交易对方及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排,
                     亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动
                     人的情形。
                     截至本函出具之日,本公司/本合伙企业/本人与本次购买资产的其他交
盛跃网络其他股东
                     易对方不存在关联关系,亦不存在一致行动关系

    十二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形之声明

                                            10
   承诺主体                                承诺主要内容
                   截至本承诺出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内
                   幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查
                   的情形,亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处
                   罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   因此,截至本承诺出具之日,本公司/本人不存在《关于加强与上市
  上市公司及其董
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关
事、监事、高级管
                   于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
      理人员
                   侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
                   资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                   任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
                   相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资
                   产重组”之情形。
                   截至本承诺出具之日,本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次重
                   组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机
                   关立案侦查的情形,亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会
                   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                   因此,截至本承诺出具之日,本公司/本合伙企业/本人不存在《关于
上市公司控股股东   加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
  及一致行动人     第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
                   查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
                   公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                   追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
                   法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
                   司的重大资产重组”之情形。
                   截至本承诺出具之日,本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本
                   企业主要负责人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
                   券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形,亦不存
                   在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
                   关依法追究刑事责任的情形。
                   因此,截至本承诺出具之日,本企业、执行事务合伙人及实际控制
盛跃网络机构股东
                   人、本企业主要负责人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
    之合伙企业
                   组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次
                   重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案
                   之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
                   证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体
                   自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
                   日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
                   截至本承诺出具之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
                   不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
盛跃网络机构股东   立案调查或被司法机关立案侦查的情形,亦不存在最近 36 个月因内
    之有限公司     幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                   任的情形。
                   因此,截至本承诺出具之日,本公司及本公司董事、监事、高级管

                                          11
承诺主体                           承诺主要内容
           理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
           易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关
           的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定
           前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
           罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出
           行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内
           不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。
           截至本承诺出具之日,本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
           被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情
           形,亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
           者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           因此,截至本承诺出具之日,本人不存在《关于加强与上市公司重
           大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因
  詹弘
           涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
           的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
           重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,
           上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
           判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
           组”之情形。

十三、关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体                               承诺主要内容
            1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律
            法规及其公司章程规定需予终止的情形,具备本次交易的主体资格。
            2、本次交易完成前,世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公
            司(以下简称“华通控股”),实际控制人为王苗通及其一致行动人;
            本次交易完成后,世纪华通的控股股东仍为华通控股,实际控制人仍
            为王苗通及其一致行动人,本次交易不会导致本公司控制权变更,不
            构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳
            上市。
            3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定:
            (1)本次募集配套资金数额不超过项目需要量,且其前次募集资金使
上市公司
            用进度和效果与披露情况基本一致;
            (2)本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
            管理等法律和行政法规的规定;
            (3)本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融
            资产、借与他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以
            买卖有价证券为主要业务的公司;
            (4)本次交易及募集配套资金项目(如有)实施后,不会与控股股东
            或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
            (5)本公司已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司
            董事会决定的专项账户。


                                  12
   承诺主体                                承诺主要内容
                 4、本公司不存在下列情形:
                 (1)本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                 (2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
                 (3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
                 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
                 (5)本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
                 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
                 (6)2017 年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
                 定意见或无法表示意见的。
                 (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    相关承诺事项的履行情况:截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。




    特此公告。




                                      浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

                                                           2019 年 6 月 28 日




                                      13
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