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江苏国信(002608)公告正文

江苏国信:关于2019年度新增日常关联交易预计的公告

公告日期 2019-04-20
股票简称:江苏国信 股票代码:002608
证券代码:002608    证券简称:江苏国信     公告编号:2019-016



                   江苏国信股份有限公司
       关于2019年度新增日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月7

日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年

度日常关联交易预计的议案》,对公司2019年度可能与关联方发生

的日常关联交易情况进行了预计。具体内容可见公司于2018年11月

22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资

讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于公司2019年度日常关

联交易预计的公告》(公告编号:2018-080)。

    根据公司日常经营的需要,公司(含控股子公司)预计2019年

度可能与关联方江苏省天然气有限公司(以下简称“江苏天然气”)、

江苏国信协联能源有限公司(以下简称“协联能源”)和宜兴信联

电力燃料有限公司(以下简称“信联燃料”)新增日常关联交易21,400

万元。本次新增日常关联交易预计事项将提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、本次新增日常关联交易具体情况如下:
                                                    单位:万元

                                                本次新增 2019 年
   关联交易类别      关联人      关联交易内容
                                                度关联交易额度

  向关联人采购燃
                   江苏天然气     购买天然气         9,200
      料和动力

                    协联能源       销售煤炭          8,000
  向关联人销售产
                    信联燃料       销售煤炭          2,000
      品、商品
                    协联能源       销售蒸汽          2,200

                      合计                           21,400

    2、江苏省国信集团有限公司(以下简称“国信集团”)系公司的

控股股东,而江苏天然气、协联能源和信联燃料为国信集团控股的公

司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,上述交易构成

关联交易。

    3、公司董事会于 2019 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十八

次会议,审议通过了《关于 2019 年度新增日常关联交易预计的议案》。

三名关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决,具有

表决权的 4 名非关联董事一致通过上述议案。公司独立董事针对上述

关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发

表了同意上述关联交易事项的独立意见。

    本次新增日常关联交易预计事项公司自愿提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    (一)基本情况

    1、江苏省天然气有限公司

    法定代表人:徐国群

    注册资本:100,000 万元人民币

    经营范围:天然气输送与销售;天然气管网投资、管理及其他实

业投资;相关经济信息及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 206,187.37 万

元;净资产 149,627.91 万元。2018 年度营业收入 851,562.79 万元;

净利润 31,120.86 万元。(以上数据未经审计)

    2、江苏国信协联能源有限公司

    法定代表人:朱又生

    注册资本:58,383.575432 万元人民币

    注册地址:江苏宜兴经济技术开发区热电路 1 号

    经营范围:生产火电和蒸汽产品;生产食品添加剂(柠檬酸、柠

檬酸钾、柠檬酸钠)、饲料添加剂(柠檬酸、柠檬酸钠)、单一饲料(柠

檬酸糟)、谷朊粉;收购自用粮食(不含分销);配售电业务;合同能

源管理;节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;

电力信息咨询;电力、热力领域内的技术开发、技术服务;电子商务

信息咨询;电力工程的设计、施工、技术服务;电力设备的维修;化

工产品及原料(除危险化学品)的销售;污泥处理;工业用水销售;
管道工程的设计与施工;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及

技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 238,804.21 万

元;净资产 85,708.62 万元。2018 年度营业收入 246,964.77 万元;净

利润 7,308.29 万元。(以上数据未经审计)

    3、宜兴信联电力燃料有限公司

    法定代表人:华劲松

    注册资本:1,000 万元人民币

    经营范围:煤炭的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 3,076.78 万元;

净资产 1,201.84 万元。2018 年度营业收入 25,803.47 万元;净利润

31.37 万元。(以上数据未经审计)

    (二)关联关系说明

    国信集团持有公司 65.74%的股份,为公司的控股股东。江苏天

然气、协联能源和信联燃料为国信集团控股的公司。根据深交所《股

票上市规则》相关规定,公司与江苏天然气、协联能源和信联燃料构

成关联关系。

    (三)履约能力分析

    江苏天然气、协联能源和信联燃料经营稳定,具备履约能力。上
述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

    三、关联交易的基本情况

    (一)关联交易内容

                                                本次新增 2019 年
   关联交易类别     关联人       关联交易内容
                                                度关联交易额度

  向关联人采购燃
                   江苏天然气     购买天然气         9,200
      料和动力

                   协联能源        销售煤炭          8,000
  向关联人销售产
                   信联燃料        销售煤炭          2,000
      品、商品
                   协联能源        销售蒸汽          2,200

    (二)关联交易的定价依据

    1、实行政府定价的,可以直接适用该价格;

    2、实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格;

    3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易

价格;

    4、无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联人与独立于

关联人的第三方发生非关联交易的价格确定;

    5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格供

参考的,可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定

价依据。

    (三)关联交易协议签署情况
    上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。

    四、交易目的和对公司的影响

    上述拟开展的关联交易是纯属公平竞争的市场行为。公司与关联

方交易价格依据公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的行

为。公司与协联能源均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员

等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见:公司(含控股子公司)拟与关联方发生的关

联交易,属于日常业务范围。经审查,我们认为上述日常关联交易是

为了满足生产经营的需要,公司对 2019 年度内拟新增的日常关联交

易情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损

害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,同意将

上述议案提交给公司第四届董事会第二十八次会议审议。

    2、独立意见:公司(含控股子公司)与关联方发生的交易属于

日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展

的需要。该等关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,

且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行

为,符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回

避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关

联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。

    六、持续督导机构的持续督导意见
    持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意

见如下:

    1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会

议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议

的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董

事已对上述关联交易发表了独立意见,本次关联交易事项尚需股东

大会审议。

    2、本次关联交易的信息披露合规。

    3、本次关联交易定价将依据公允价格确定,不存在损害公司及

全体股东利益的情况。

    综上,持续督导机构对公司上述关联交易无异议。

   七、备查文件

   1、公司第四届董事会第二十八次会议决议;

   2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

   3、关于第四届董事会第二十八次会议的独立董事意见。

   特此公告。



                               江苏国信股份有限公司董事会

                                      2019年4月20日
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