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江苏国信(002608)公告正文

江苏国信:中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

公告日期 2019-04-20
股票简称:江苏国信 股票代码:002608
                         中信建投证券股份有限公司
               关于江苏国信股份有限公司关联交易的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法律法规的规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称
“中信建投证券”或“持续督导机构”)作为江苏国信股份有限公司(以下简称
“江苏国信”或“上市公司”或“公司”)的持续督导机构,认真对公司2019
年度关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
     一、2019年度新增日常关联交易预计事项的基本情况
     (一)关联交易预计事项概述
                                                                 单位:万元

                                                          本次新增 2019 年度
    关联交易类别            关联人         关联交易内容
                                                            关联交易额度


向关联人采购燃料和动力    江苏天然气        购买天然气          9,200


                           协联能源          销售煤炭           8,000

向关联人销售产品、商品     信联燃料          销售煤炭           2,000

                           协联能源          销售蒸汽           2,200

                          合计                                  21,400

     (二)关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    (1)江苏省天然气有限公司
    法定代表人:徐国群
    注册资本:100,000 万元人民币
    经营范围:天然气输送与销售;天然气管网投资、管理及其他实业投资;相
关经济信息及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 206,187.37 万元;净资产

                                       1
149,627.91 万元。2018 年度营业收入 851,562.79 万元;净利润 31,120.86 万元。
(以上数据未经审计)
    (2)江苏国信协联能源有限公司
    法定代表人:朱又生
    注册资本:58,383.575432 万元人民币
    注册地址:江苏宜兴经济技术开发区热电路 1 号
    经营范围:生产火电和蒸汽产品;生产食品添加剂(柠檬酸、柠檬酸钾、柠
檬酸钠)、饲料添加剂(柠檬酸、柠檬酸钠)、单一饲料(柠檬酸糟)、谷朊粉;
收购自用粮食(不含分销);配售电业务;合同能源管理;节能技术改造、技术
咨询、技术开发、技术转让、技术服务;电力信息咨询;电力、热力领域内的技
术开发、技术服务;电子商务信息咨询;电力工程的设计、施工、技术服务;电
力设备的维修;化工产品及原料(除危险化学品)的销售;污泥处理;工业用水
销售;管道工程的设计与施工;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 238,804.21 万元;净资产
85,708.62 万元。2018 年度营业收入 246,964.77 万元;净利润 7,308.29 万元。(以
上数据未经审计)
    (3)宜兴信联电力燃料有限公司
    法定代表人:华劲松
    注册资本:1,000 万元人民币
    经营范围:煤炭的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    截止 2018 年 12 月 31 日,主要财务数据:总资产 3,076.78 万元;净资产
1,201.84 万元。2018 年度营业收入 25,803.47 万元;净利润 31.37 万元。(以上数
据未经审计)
    2、关联关系说明
    国信集团持有公司 65.74%的股份,为公司的控股股东。江苏天然气、协联
能源和信联燃料为国信集团控股的公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定,


                                      2
公司与江苏天然气、协联能源和信联燃料构成关联关系。
    3、履约能力分析
    江苏天然气、协联能源和信联燃料经营稳定,具备履约能力。上述关联交易
系本公司正常的生产经营所需。
     (三)关联交易的基本情况
    1、关联交易内容
                                                                    单位:万元

                                    关联交易内   本次新增 2019 年度关联交易额
    关联交易类别         关联人
                                        容                    度

                         江苏天然
向关联人采购燃料和动力              购买天然气              9,200
                             气

                         协联能源    销售煤炭               8,000

向关联人销售产品、商品   信联燃料    销售煤炭               2,000

                         协联能源    销售蒸汽               2,200

    2、关联交易的定价依据
    (1)实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    (2)实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
    (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    (4)无可比的独立第三方市场价格的,可以参考关联人与独立于关联人的
第三方发生非关联交易的价格确定;
    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格供参考的,
可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
      3、关联交易协议签署情况
      上述拟发生的关联交易尚未签署具体合同。
      4、交易目的和对公司的影响
     上述拟开展的关联交易是纯属公平竞争的市场行为。公司与关联方交易价
格依据公允价格确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与协联能
源均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交

                                     3
易不会对本公司的独立性产生不利影响。
     二、独立董事的独立意见
    独立董事意见:公司(含控股子公司)与关联方发生的交易属于日常业务
范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联
交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立
性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。董事会对本
次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法,符合有关法律、法规、《公
司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定,同意公司实施上述事项。
     三、董事会审议情况
    公司董事会于2019年4月19日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于2019年度新增日常关联交易预计的议案》。三名关联董事浦宝英女士、
张顺福先生和徐国群先生回避表决,具有表决权的4名非关联董事一致通过上述
议案。
     四、持续督导机构的持续督导意见
    持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:
    1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通
过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立
意见,本次关联交易事项尚需股东大会审议。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易定价将依据公允价格确定,不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
    综上,持续督导机构对江苏国信上述关联交易无异议。
(以下无正文)




                                  4
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签字:
                    袁晨                    连子云




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       年    月    日




                                  5
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