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*ST荣联(002642)公告正文

荣之联:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见

公告日期 2019-04-25
股票简称:*ST荣联 股票代码:002642
  华泰联合证券有限责任公司

关于北京荣之联科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产

       并募集配套资金

              之

    2018 年度持续督导意见




         独立财务顾问



   签署日期:二〇一九年四月
     华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)
作为北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财
务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规规定,出具 2018 年度持续督导意见(以下简称“本意
见”)。

     一、本次交易方案概述


     本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子
100.00%股权,交易金额为 84,000 万元,同时募集配套资金不超过 51,400 万元。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套
资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。


     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下:


     (一)发行股份及支付现金购买资产


     荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权,交易作价 84,000 万元。其
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元;以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元,发行价格为 20.81 元/股,总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下:

                                 现金支付          股份支付        交易金额        股份数量
   标的资产          交易对方
                                 (万元)          (万元)        (万元)        (股)

   赞融电子           孙志民       26,460.00           49,140.00       75,600.00    23,613,647

 100.00%股权          侯卫民        2,940.00            5,460.00        8,400.00     2,623,738

              合计                 29,400.00           54,600.00       84,000.00    26,237,385

注:交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。



                                               2
       (二)非公开发行股票募集配套资金

       本次募集配套资金总金额不超过 43,080 万元,按照本次募集配套资金上限
43,080 万元,并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价
25.06 元/股进行计算,拟发行的股份数量约为 17,190,742 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。


       荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。


       本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。


       本次募集配套资金的用途及金额如下:


序号           配套资金用途          预计投资总金额(万元)    拟使用募集资金净额(万元)

 1          支付本次交易现金对价                   29,400.00                     29,400.00

 2        支付本次交易中介机构费用                  2,000.00                      2,000.00

 3              研发中心项目                       24,742.30                     11,680.00

                合计                               56,142.30                     43,080.00



       荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已投


                                          3
入的公司自筹资金。


    本次交易完成后,荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权,赞融电子将成为
荣之联的全资子公司。


    二、本次交易的实施情况


    (一)资产交付及过户


    2017 年 11 月 7 日,赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》(统一社会信用代码:91440300279392821R),赞融电子的工商变更登记
已经完成,荣之联已持有赞融电子 100%的股权。


    (二)新增注册资本验资情况


    根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2017]京会兴验字第
03020006 号《验资报告》,截至 2017 年 11 月 22 日,上市公司已收到孙志民、
侯卫民持有赞融电子 100%的股权,其中股份对价总额为人民币 546,000,000.00
元,其中增加股本人民币 26,237,385.00 元,增加资本公积人民币 519,762,615.00
元。发行人变更后的累积注册资本为人民币 661,580,313.00 元。


    (三)本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳
分公司”)发行人业务部于 2017 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理荣之联的非公开发行新股登记
申请材料,相关股份登记到账后将正式列入荣之联的股东名册。荣之联本次发行
股份购买资产项下非公开发行新股数量为 26,237,385 股(其中限售流通股数量为
26,237,385 股),非公开发行后上市公司的股份数量为 661,580,313 股。


    (四)发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况


    本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 26,237,385 股经
深圳证券交易所批准于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。
                                     4
     (五)募集配套资金的股份发行情况


     上市公司拟以询价方式向特定对象非公开发行股份募集不超过 43,080 万元
配套资金,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%。上市于 2018 年 10 月 30 日披露了《北京荣之联科技股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金批复到期的公告》,中国证券监督管理委员会
向荣之联下发的《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】1951 号)已到期自动失效。
荣之联未进行本次交易的募集配套资金股份发行。


     (六)独立财务顾问意见


     本独立财务顾问认为:本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商
登记手续,孙志民和侯卫民等 2 名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公
司的法律义务;上市公司已合法取得标的资产的所有权且完成新增股份的上市工
作,并已经完成工商变更的相关手续;本次交易中发行股份购买资产部分的非公
开发行新增股份已完成过户登记手续;本次交易的证监会核准批文已到期失效,
荣之联未进行本次交易的募集配套资金股份发行。


     三、交易相关当事人的承诺履行情况


     承诺方           出具承诺函名称                       承诺的主要内容

                                        1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接或间接
                                        地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业竞争的任何业
                                        务活动;
                                        2、自本承诺函出具之日起,承诺人将继续不直接或通过其
                                        他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业务有同业竞争
                                        的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给荣之联及其子公司
上市公司控股股东、   关于避免同业竞争
                                        造成的经济损失承担赔偿责任;
   实际控制人        的承诺函
                                        3、对承诺人直接或间接控股的企业(今后如有),承诺人将
                                        通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企
                                        业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给荣之
                                        联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任;
                                        4、自本承诺函签署之日起,如荣之联及其子公司进一步拓
                                        展其产品和业务范围,承诺人及承诺人直接或间接控股的企


                                             5
                                        业(今后如有)将不与荣之联及其子公司拓展后的产品或业
                                        务相竞争;可能与荣之联及其子公司拓展后的产品或业务发
                                        生竞争的,承诺人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下
                                        方式退出与荣之联及其子公司的竞争:A、停止生产构成竞
                                        争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构
                                        成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到荣之联及其子公
                                        司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                                        1、截至本承诺函签署之日,除已经披露的情形外,承诺人
                                        及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公司不存在其他
                                        重大关联交易;
                                        2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后,赞融电子
                                        将成为荣之联的全资子公司,本次重组有利于荣之联减少和
                                        规范关联交易;
                                        3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣之联及
                                        其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避
                                        的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
                                        易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、
上市公司控股股东、   关于减少和规范关   规范性文件和荣之联《公司章程》的规定履行交易审批程序
   实际控制人        联交易的承诺函     及信息披露义务,切实保护荣之联及荣之联其他股东的利
                                        益;
                                        4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格遵守法
                                        律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
                                        范性文件及荣之联《公司章程》《关联交易管理制度》等制
                                        度的规定,不会利用主要股东的地位和便利谋取不当的利
                                        益,不会进行有损荣之联及荣之联其他股东利益的关联交
                                        易;
                                        5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交易,而
                                        给荣之联及荣之联其他股东造成损失的,由承诺人承担赔偿
                                        责任。
                                        鉴于北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”)拟
                                        以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赞融电
                                        子技术有限公司 100%的股权(以下简称“本次重组”)。王东
                                        辉、吴敏(以下简称“承诺人”)作为荣之联的控股股东,现
                                        就继续保持荣之联的独立性,作出如下承诺:
                     关于保证北京荣之
上市公司控股股东、                      为了保护荣之联的合法利益,维护广大中小投资者的合法权
                     联科技股份有限公
   实际控制人                           益,本人承诺:在本次重组完成后,本人保证将按照有关法
                     司独立性的承诺函
                                        律、法规、规范性文件的要求,做到与荣之联在人员、资产、
                                        业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响荣之联人
                                        员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
                                        行为,不损害荣之联及其他股东的利益,继续保持荣之联在
                                        人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                                        1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承
                     关于股份锁定的承
 孙志民、侯卫民                         诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具
                     诺
                                        之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不限于最后一次


                                               6
                               盈利预测补偿和减值补偿完成之前,本人根据《发行股份及
                               支付现金购买资产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根
                               据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股份
                               因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除
                               权事项而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
                               2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补偿义务
                               为前提条件,即若在承诺期间,赞融电子的累计实际实现净
                               利润小于累计承诺净利润且达到赔偿条件的,则本人应按照
                               《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务,若
                               在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成
                               后,本人可解禁股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解
                               锁。
                               3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的
                               荣之联股份,在赞融电子业绩承诺实现之前及《盈利预测补
                               偿协议》约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿(若有)
                               完成之前,未经荣之联事先书面同意,本人不得将本人在本
                               次交易中获得的荣之联股份质押给第三方或在该等股份上
                               设定其他任何权利限制。
                               4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
                               意见不相符的,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
                               行相应调整。



    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺人无违反上述承诺
的情形。


    四、业绩承诺实现情况

    根据《盈利预测补偿协议》,孙志民和侯卫民承诺标的公司 2017 年经审计的
归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不低于 7,000
万元;标的公司 2018 年经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性
损益前后孰低为准)不低于 8,000 万元;标的公司 2019 年经审计的归属于母公
司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)不低于 9,000 万元。


    (一)2018 年度业绩承诺完成情况


    根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市赞融电子技术
有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》(2019)京会兴专字第 03020008 号),
兴华会计师认为,荣之联公司《关于 2018 年度深圳市赞融电子技术有限公司业


                                      7
绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方面公允反映了
荣之联公司购买资产 2018 年度的盈利情况。


    2018 年度,深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净利润
7,408.70 万元,相比承诺业绩金额 8,000 万元实现比例为 92.61%。2017 年度及
2018 年度,深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净利润累计为
15,438.66 万元,相比累计承诺业绩金额 15,000 万元实现比例为 102.92%。


    (二)独立财务顾问意见


    华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流,查阅上市公司与业绩承诺人签
署的《盈利预测补偿协议》以及兴华会计师出具的《深圳市赞融电子技术有限公
司业绩承诺实现情况专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
独立财务顾问认为:2018 年度,深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损
益后的净利润 7,408.70 万元,相比承诺业绩金额 8,000 万元实现比例为 92.61%。
2017 年度及 2018 年度,深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净
利润累计为 15,438.66 万元,相比累计承诺业绩金额 15,000 万元实现比例为
102.92%。


    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


    (一)上市公司业务情况


    荣之联为企业云计算和大数据服务提供商,主营业务分为三大业务板块,包
括企业服务、物联网和数据服务、生物医疗,具体内容如下:


    1、企业服务


    公司提供从云端到客户端的完整解决方案和服务,公司拥有小规模的数据中
心,提供多种形式的规划咨询和运营服务。


    2、物联网和数据服务


    公司围绕行业开展物联网和数据业务。公司将这个部分的业务进一步划分为
                                    8
物联网(IoT)、数据平台和行业数据服务三个部分。公司在物联网方面的业务实
践包括接入网络、5G 芯片设计、边缘计算、物联网平台等。数据平台方面公司
提供存储、元数据管理、计算调度、数据可视化四位一体的数据平台。在物联网
领域,公司提供数据采集和接入产品,通过边缘计算和数据平台技术支持车联网、
水联网、农业物联网、智能楼宇运营管理平台等的建设和运营。在大数据领域,
公司提供分析引擎、数据产品以及不同行业的业务解决方案。


    3、生物医疗


    公司生物医疗板块包括两个部分。其中,生物信息分析业务相关业务以生物
云的名义拓展业务,医疗相关的业务,特别是咨询业务,由公司子公司荣联康瑞
承接。


    2018 年度,荣之联实现营业收入 27.34 亿元,归属于上市公司股东的净利润
-13.61 亿元,基本每股收益-2.06 元/股。


    (二)标的公司业务情况


    标的公司 2018 年度盈利相比 2017 年度略有下降,整体经营情况较为稳定,
2017 年度及 2018 年度,深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净
利润分别为 8,029.96 万元、7,408.70 万元,累计为 15,438.66 万元,超过 2017 年
度承诺业绩 7,000.00 万元及 2018 年度承诺业绩 8,000.00 万元之和 15,000.00 万元。


    本独立财务顾问认为:2018 年度,荣之联向企业服务、物联网和数据服务、
生物医疗三大业务板块发展,由于计提资产减值准备等因素的影响,荣之联 2018
年度归属于上市公司股东的净利润为负。赞融电子 2018 年度经营情况较为稳定,
完成了 2017 年度及 2018 年度承诺业绩。


    六、公司治理结构与运行情况


    上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求,建立了规范的公
司法人治理结构,制定了公司内部管理和控制制度,公司运作较为规范。

                                      9
    2018 年 2 月 8 日,上市公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关
于选聘公司非独立董事、战略委员会委员的议案》《关于修改<公司章程>部分条
款的议案》等议案,拟选聘杨跃明先生为公司董事会非独立董事、战略委员会委
员。


    2018 年 3 月 26 日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关
于公司向银行申请中长期贷款的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
等议案。


    2018 年 4 月 8 日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 4 亿元闲
置募集资金暂时补充流动资金。


    2018 年 4 月 12 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
《关于选聘公司非独立董事、战略委员会委员的议案》等议案。


    2018 年 4 月 25 日,上市公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关
于 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于 2017 年度审计报告的议案》等多个
议案。


    2018 年 5 月 21 日,上市公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于
公司 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案》等议案。


    2018 年 6 月 29 日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关
于修改经营范围并修改公司章程的议案》《关于选聘独立董事及专门委员会委员
的议案》等议案。上市公司董事会于 2018 年 6 月 28 日收到公司第四届董事会独
立董事林钢先生的书面辞职文件,林钢先生辞职将导致公司董事会中独立董事所
占比例低于董事会人数的三分之一,经公司股东提名,并经公司董事会提名委员
会审核通过,董事会同意补选张然女士为公司第四届董事会独立董事及审计委员
会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员候选人。


    2018 年 7 月 18 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过


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《关于选聘独立董事及专门委员会委员的议案》等议案。


    2018 年 8 月 14 日,上市公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关
于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》等议案。


    2018 年 8 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关
于提名王东辉先生为公司总经理的议案》等议案,同意提名公司董事长王东辉先
生兼任公司总经理,负责公司整体经营,同意选举张彤女士为公司副董事长。


    2018 年 9 月 25 日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关
于调整董事会专门委员会人员构成的议案》等议案,调整各专门委员会的人员构
成。


    2018 年 10 月 12 日,上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
《关于选聘独立董事候选人的议案》《关于延长发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项决议有效期的议案》等议案。


    2018 年 10 月 24 日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过
《关于 2018 年第三季度报告的议案》等议案。


    2018 年 12 月 28 日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过
《关于聘任副总经理的议案》《关于指定副总经理代行董事会秘书职责的议案》
等议案,因上市公司董事会秘书、副总经理史卫华女士辞职,同意指定副总经理
邓前先生代行董事会秘书的职责。


    上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控
制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。
截至本报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求,不存在尚未解决的公司治理问题。


    经核查,上市公司存在《2018 年第三季度报告全文》对 2018 年度业绩预告
数据与实际数据存在较大差异的情形,上市公司已经发布《2018 年度业绩预告
修正公告》进行更正。除此之外,独立财务顾问认为,上市公司能够严格按照相

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关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公
平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。


    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


    经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施情况与已公布的
重组方案不存在差异。




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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见》之
盖章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     年     月    日




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