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*ST荣联(002642)公告正文

荣之联:董事会议事规则(2019年4月)

公告日期 2019-04-25
股票简称:*ST荣联 股票代码:002642
                                             北京荣之联科技股份有限公司   002642.sz


                 北京荣之联科技股份有限公司

                          董事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为健全和规范北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序,确保董事会落实股东大会决议,促使董事和董事
会有效履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》及其他有关规定,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,对公司股东大会负责,维护
公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会原则上每年度至少召开两次定期会议,如有必要或根据相关法律法
规、《公司章程》和本规则的有关规定,可以召开董事会临时会议。

                               第二章 董事

    第四条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。

    董事会设董事长、副董事长各一名。

    第五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
    第六条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第七条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列
忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
    (四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
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    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第九条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,
履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职或者任
期届满后二年内仍然有效。
    董事辞职生效或者任期届满,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
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业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
       第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易或安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情
况下是否需董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有
权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得亲自或委托其
他董事参加本次表决,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。
董事会对本条所规定事项的批准,应经出席董事会会议的非关联关系的董事之
半数以上通过。
    关联董事应回避表决而未回避,如果造成公司或股东重大损失的,应当承
担法律责任。
    如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利
益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前述所规定的披露。
       第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
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解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

                               第三章 董事会职权

       第十五条   根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                            第四章 董事长职权

   第十七条    公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第十八条    根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下,就公司发
生的购买或出售资产、对外投资事项,董事会授权董事长批准占公司最近一期
经审计净资产5%以下且交易金额在3000万元以下的购买或出售资产、对外投资
项目,董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项;
    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)董事会授予的其他职权。

    第十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。

                  第五章 董事会会议的召集及通知程序

    第二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
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日以前书面通知全体董事和监事。

    第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话;通知
时限为董事会召开前5日。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十二条   董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;

     (二)会议期限;

     (三)事由及议题;

     (四)发出通知的日期。

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事
会秘书发送各位董事和监事。
    第二十三条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第二十四条   董事会文件由公司董事会秘书负责制作。 事会文件应于会议

召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议
案充分思考、准备意见。
    第二十五条   出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件, 会议有关决议

内容对外正式公开前,董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内
容负有保密的责任和义务。

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                    第六章 董事会会议议事和表决程序

    第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事过半数通过。董事会根据《公司章程》第二十三条
第(三)项、第(五)项和第(六)项情形收购股份的,须经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。法律、法规和《公司章程》另有规定的,从其
规定。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的,公司应当将该事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一) 交易对方;

    (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
    (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

    (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)
    (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)
    (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
    董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项(日常关联交易除外)应当以现场方式召开全体会议,
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董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    第二十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频
会议、网络会议等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第二十九条   董事会会议可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有
关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进
程、会议表决和决议。

                   第七章 董事会会议决议和会议记录

    第三十条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公
司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
    第三十一条   董事会会议决议包括如下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)会议应到董事人数、实到人数,授权委托人数;

    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别
说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的
表决结果均为全票通过,可合并说明);
    (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第三十二条 董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事和记录人,应当
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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,在公司
存续期间,保存期不得少于十年。
    第三十三条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数);
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

      第八章 董事会有关人事安排、对外投资、银行信贷的决策程序

    第三十四条   人事安排决策程序:

    公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序依法提名,报
请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人
员由公司总经理根据有关程序提名,报请公司董事会聘任或解聘。
    第三十五条   对外投资决策程序:

    (一)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门和项目提出单位进
行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理审批后,按规定的
程序上报。公司董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评
审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略对产业结构调整
的要求予以审议批准。

    (二)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》
有关章节的规定办理。

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    第三十六条       银行信贷决策程序:

    (一)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财
务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出,董事会根据公司年度
财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由公司
总经理或授权公司财务部按有关程序实施。

    (二)公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额
度内的 5000 万元以下重大资金使用报告,董事长可授权公司总经理审批
1000 万元以下的资金使用。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授
权时,应按有关规定和程序。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度, 严
格控制资金风险。

                                  第九章 附则

    第三十七条       公司监事列席董事会会议。其主要职责为:

    (一)监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有
关事项并按法定程序作出决议;
    (二)听取董事会会议议事情况,不参与董事会议事;

    (三)监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时,可于事后由监
事会形成书面意见送达董事会;

    (四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
《公司章程》和本规则的有关规定时,有权向国家有关监管部门反映意见或提
议董事会召开临时股东大会。

    第三十八条       本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章和《公司
章程》的有关规定执行。

    第三十九条       本规则所称“总经理”、“副总经理”即为《公司章程》中的“经
理”、“副经理”。

    第四十条     本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
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《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第四十一条   本规则由董事会制订,提交股东大会批准后生效,修改亦同。
    第四十二条   本规则由公司董事会负责解释,并送公司监事会一份备案。




                                        北京荣之联科技股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月二十五日




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