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*ST荣联(002642)公告正文

*ST荣联:关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

公告日期 2019-07-10
股票简称:*ST荣联 股票代码:002642
证券代码:002642           证券简称:*ST 荣联           公告编号:2019-053


                   北京荣之联科技股份有限公司
     关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:

     拟变更募集资金投资项目名称:支持分子医疗的生物云计算项目。
     项目实施进展:项目研发工作已实施完毕,通过了公司整体验收。数据
        中心建设之前已经完成了在北京电子城的一期工程建设并投入使用。在
        昌平规划建设的二期工程规模大于原项目的规划,同时有多个合作方希
        望参与项目的建设和运营。
     拟变更募集资金投向的金额:公司拟将剩余募集资金30,434.62万元及理
        财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永
        久补充流动资金。
     本事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“荣之联”或“公司”)于2019
年7月8日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用
途并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势和复杂多变的市场环境
变化,为了进一步提高募集资金使用效率、维护公司全体股东利益、降低公司财
务成本,公司董事会同意将非公开发行股票募集资金投资项目“支持分子医疗的
生物云计算项目”(以下简称“生物云项目”或“项目”)中剩余募集资金30,434.62
万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永
久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。具体情况如下:

   一、 募集资金的概述
   (一)募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准,并经深
圳证券交易所同意,由主承销商国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)
采用非公开发行的方式,向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资
者非公开发行人民币普通股(A股)股票24,934,695股,发行价格为每股40.12元,
募集配套资金总额为1,000,379,963.40元,扣除相关费用后的募集资金净额为
995,799,963.40元,由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资金
监管账户,扣除其他发行费用后,募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上
述募集资金到位情况已经由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出
具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。

    公司第三届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议并批准
了上述与公司本次非公开发行股票相关的议案。本次募集配套资金具体用于以下
项目:

                                             募集资金承诺投资总额
   序号             项目名称                                          实施主体
                                                  (万元)
     1    支持分子医疗的生物云计算项目                       51,412    荣之联
          基于车联网多维大数据的综合运
     2                                                       43,626    荣之联
          营服务系统项目
     3    补充流动资金                                        5,000    荣之联
                   合计                                   100,038

   (二)募集资金使用情况

    公司募集资金专户的开立、使用均遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的各项要求,严格遵守公司制定的《募集资金管理使用办法》,定
期接受保荐机构国海证券和北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的核查,募
集资金使用规范透明。

   二、 拟变更用途的募集资金项目概况

   (一)拟变更项目的募集资金使用状况

    公司本次拟变更“支持分子医疗的生物云计算项目”(以下简称“生物云项


                                         2
目”或“项目”)的募集资金用途。

    截至 2019 年 6 月 21 日,生物云项目累计已投入使用募集资金人民币
20,977.38 万元,生物云项目募集资金专户累计产生资金收益 2,545.06 万元,同
时 2016 年至 2019 年历年募集资金账户资金暂时补充流动资金,对于公司的日常
经营和快速成长起到了很好的支撑与助力。具体情况如下:
                                                                         单位:万元
                                                         临时补充流动
   项目名称      计划总投入    累计总投入    利息收入                      剩余金额
                                                           资金金额
支持分子医疗的
                   51,412.00     20,977.38    2,545.06       25,000.00       7,979.69
生物云计算项目
    公司于 2016 年 2 月 24 日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会
第十七次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金,使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。其中生物云项目募集户补充流动资金 1.8
亿元。
    2017 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会
第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金,使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。其中生物云项目募集户补充流动资金
1 亿元。
    2018 年 4 月 8 日召开的公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 4 亿元人民币暂时补充流动资金,
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。其中生物云项目募集户补充
流动资金 1.64 亿元。
    2019 年 1 月 18 日召开的公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过 2.5 亿元人民币(含)暂时补充流
动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。其中生物云项目募
集户补充流动资金 2.5 亿元。

   (二)拟变更用途项目的现状

                                         3
    公司于2019年7月8日召开的第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司将非公开发行股票
募集资金投资项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62
万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永
久补充流动资金,本次变更用途的募集资金金额占项目募集资金总额的比例为
59.20%。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易,本次变更
事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

   三、 变更募集资金用途的具体原因

    生物云项目的建设主要包括:数据中心基础设施一套(包含生物云需要的大
数据存储系统);构建支持分子医疗的生物云计算系统的研发以及生物信息处理
一体机的生产与销售等内容。项目预算及累计投入情况如下表:
      项    目          投入类型   计划投入(万元) 累计投入(万元)   完成率
                  硬件设备投入              25,750             2,754    10.69%
    支持分子医
                  研发费用                  12,243             9,647    78.79%
    疗的生物云
                  房屋租赁及装修             4,842                 -     0.00%
     计算项目
                  流动资金                   8,577             8,577   100.00%
                 合计                       51,412            20,977   40.80%

    公司从 2015 年下半年启动生物云项目的建设以来,历时三年多的项目建设
过程,目前已完成生物云项目的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用,针
对当前的各种市场环境变化和合作机会,公司做出变更募集资金用途并永久补充
流动资金的决定。具体原因说明如下:

    (1) 生物云平台研发工作进展顺利完工

    生物云项目当中包含的支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发
工作已经顺利完工,系统实现预期开发与建设要求,于 2019 年 6 月 20 日通过公
司技术委员会的项目整体验收,目前系统已经上线运营,对外提供服务,系统运
行稳定,得到市场初步认可。

    公司开发完成的生物云平台子系统及主要成果说明如下:
           a) 生物云 LIMS 系统,验收版本编号:V1.1;
           b) 生物科技电商平台,验收版本编号:积木基因 V2.0;


                                        4
          c) 生物云 IaaS 管理平台,验收版本编号:V2.2;
          d) 生物云 PaaS 管理平台,验收版本编号:V3.3;
          e) 爱豌豆云生物信息分析平台,验收版本编号:爱豌豆云 3.0;
          f) 生物信息分析一体机,验收版本编号:V3.1。

       系统名称                                系统建设成果描述

                        LIMS 系统是针对基因测序企业的运营需求和实验室信息管理需
                        求研发的系统平台,通过对基因测序全过程的不同阶段进行相
 生物云 LIMS 系统
                        应的信息化系统设计,实现企业生产流程的自动化,提升工作
                        效率,降低运营成本。
                        生物科技电商平台是面向生物科技领域的专业电商平台,电商
 生物科技电商平台
                        的目标用户主要是提供各类基因解读产品的企业。
                        生物云 IaaS 管理平台支持主流云计算技术,使企业能够充分利
 生物云 IaaS 管理平台   用内部和外部资源,安全和低风险地提供新一代灵活可靠的 IT
                        服务。
                        生物云 PaaS 平台是在自建或者第三方提供的计算资源等基础设
                        施(IaaS)云平台上,通过容器和微服务模式提供应用的快速
 生物云 PaaS 管理平台
                        开发部署,弹性伸缩,高可用,高性能的管理运维平台,用以
                        支撑生物云产业的各种行业应用。
                        爱豌豆云生物信息分析平台可面向测序公司、药厂、科研机构、
                        临检所等用户中有生信分析需求,但生信基础薄弱的用户使用。
 爱豌豆云生物信息分
                        爱豌豆云平台独有的分布式计算技术,可实现基因数据的分析
 析平台
                        计算和数据挖掘,既可满足高度标准化的基因数据分析流程,
                        也可通过可视化流程界面,简单便利地对流程进行个性化配置。

 生物信息一体机         生物信息一体机的原型机建设封装完毕,目前在多家医疗机构
                        科研完成部署。

    (2) 生物云项目数据中心建设一期完成,二期规模超出原有规划

    生物云项目当中包含的数据中心建设部分,目标是建设数据中心基础设施一
套,支持不少于500个高密度机柜。截止2019年4月,生物云计算数据中心项目一
期规模为175个超高密度机柜,已经与2017年完成建设并投入使用,目前日常承
载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析,而数据中心的二期工程最终相关部门批
准的规模为3000机柜以上,远大于本募投项目的原有计划。目前,二期项目已取
得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各
项建设资质和许可,项目目前已经具备开工建设条件。介于二期工程的扩大,原
有的资金计划不足以支撑其实施,但由于项目前景乐观,已有几家潜在的合作方
                                         5
愿意就本项目带资合作开发和运营。二期工程的建设概算如下:

   序号                  二期项目建设                建设成本概算(万元)

   1        土建结构及外电源工程                                   18,000

   2        数据中心(机电工程、设备、前期及资质)                 32,463

   3        其他配套                                                1,500
   项目建设成本概算合计                                            51,963
   备注:“其他配套”包括生物实验室及配套办公区。


       (3) 公司可自由支配的资金量相对紧张

    生物云项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金后,公司可自主调配的
流动资金规模得到提升,有利于提高资金的使用效率,节约融资成本,改善经营
业绩。

    综上所述,鉴于生物云项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因
素,本着稳健经营的原则,提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经
营业绩,公司决定将非公开发行股票募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”
中剩余募集资金 30,434.62 万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时
项目专户资金余额为准)的用途变更为永久补充流动资金,并用于公司主营相关
业务。本次募集资金用途变更后,公司仍将以自有资金继续推动“支持分子医疗
的生物云计算项目”的后续运营与推广,长期坚持和专注在生物云计算市场。

   四、 变更募集资金的具体用途

    结合公司实际经营状况和未来发展规划,更好地满足公司经营发展的需要,
提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,提升公司经营业绩,根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定,公司拟将非公开发行股票募投项目“支持分子医疗的生物云计算项目”
中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入(具体金额以实际结转时项
目专户资金余额为准)的用途变更为永久补充流动资金,并用于公司主营相关业
务。

   五、 公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市


                                         6
公司规范运作指引》的相关规定,公司承诺:
    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;
    2、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险
投资的情况,未对控股子公司以外的对象提供财务资助;
    3、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
对控股子公司以外的对象提供财务资助。

   六、 本次变更募集资金用途的决策程序

   (一)董事会审议情况

    2019年7月8日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

   (二)监事会审议情况

    2019年7月8日,公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更
募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

   七、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途并永久补充流动资
           金的意见

   (一)独立董事意见

    公司独立董事核查后,发表独立意见如下:公司本次变更募集资金用途并永
久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》
的规定,公司变更募集资金用途并永久补充流动资金,可满足公司主营业务发展
所需的流动资金需求,有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出,
增强公司经营实力,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在损害公司及中
小股东合法利益的情况。因此,我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充
流动资金事项,并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

   (二)监事会意见


                                   7
    公司监事会核查后,发表意见如下:公司本次变更募集资金用途并永久补充
流动资金,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。本次变
更不存在损害股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规的规定。因此,同意
公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项,并提交公司 2019 年第二次临
时股东大会审议。

   (三)保荐机构核查意见

   国海证券经核查后认为:荣之联本次变更募集资金用途并永久补充流动资金
的事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议
通过,且独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。上述事项尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施,保荐机构对上述变更募集资金用途并永久补充流动资
金事项无异议。

   八、 备查文件

    1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
    2、公司第四届监事会第十六次会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
    4、国海证券股份有限公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的核
查意见

    特此公告。




                                       北京荣之联科技股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年七月十日




                                   8
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