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奥马电器(002668)公告正文

奥马电器:东吴证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的专项核查意见

公告日期 2019-04-27
股票简称:奥马电器 股票代码:002668
                      东吴证券股份有限公司

                关于广东奥马电器股份有限公司

         2018 年度内部控制评价报告的专项核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控
制基本规范》等有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称东吴证券、保荐
机构)作为广东奥马电器股份有限公司(以下简称奥马电器、公司)2015 年度
非公开发行股票的保荐机构,对奥马电器《2018 年度内部控制评价报告》(以下
简称《评价报告》)进行了核查,并发表如下核查意见

    一、保荐机构的核查工作

    东吴证券保荐代表人通过审阅奥马电器内部控制相关制度,查阅股东大会、
董事会、监事会会议资料,查阅信息披露文件以及各类原始凭证,访谈企业有
关人员等措施,对奥马电器的内部控制的完整性、合理性及有效性,以及《评
价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制自我评价的基本情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要公司包括广东奥马冰箱有限公司、中融金(北京)
科技有限公司、钱包金服(北京)科技有限公司、钱包智能(平潭)科技有限公
司、钱包汇通(平潭)商业保理有限公司、珠海钱包金证科技有限公司、西藏网
金创新投资有限公司、数字乾元科技有限公司、钱包保险经纪有限公司、宁夏钱
包金服小额贷款公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企
业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、平台服务业务、贷款业务、
财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等,以上业务和事项
公司均按内部控制规范体系进行了规范和管理。

    重点关注的高风险领域主要包括:投资管理、人力资源管理、库存管理、财
务管理、信息管理、对外担保、关联交易及募集资金管理等事项,具体控制情况
如下:

    1、投资管理

    公司制定了《重大投资管理制度》,对重大投资的决策权限、程序及决策的
执行、监督及信息披露做出了明确规定并严格执行。

    对控股子公司等公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员,
总部职能部门对子公司进行专业指导及监督,从公司治理、日常经营及财务管理
等各方面对控股子公司实施了有效的管理。建立了对各控股子公司的绩效考核制
度和检查制度,并定期对各控股子公司的经营情况进行分析,有效实施对子公司
的内控管理。

    2、人力资源管理

    公司依据相关的法律规定,制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》、《薪
酬管理制度》、《绩效管理制度》等管理制度,打造了一套完整的人力资源管理体
系,形成了科学有效的招聘、培训、考核、晋升、淘汰等管理流程,切实加强员
工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯管理,不断提升公司员工素质,建
设属于公司的人才梯队,为公司实现更长远的战略目标打下坚实的人才基础。

    3、库存管理

    在采购业务中,公司一直采用审批程序,坚持供应商认可制度;存货的购、
产、销执行动态的以销定产的方法,使得公司的库存维持在合理水平;在物控部
门,原材料的采购、产品的生产、产成品的发运采用计算机控制。严格执行库存
管理的各项制度,能够有效的确保公司经营效率、资产安全和财务数据的准确性。

    4、财务管理
    公司建立并持续完善内部财务管理体制,规范财务决策机制、内部会计控制
流程、会计核算和财务信息报告、财务风险管理、财务预算管理、关联交易决策
管理、应收账款管理等制度。按照公司制定的财务战略,合理筹集资金,有效营
运资产,控制成本费用,加强财务监督和财务信息管理。

    5、远期结售汇套期保值业务

   公司制定《远期管理结售汇套期保值业务》管理办法,明确开展远期结售汇
套期保值业务需经董事会审议通过后方可进行,财务部建立远期结售汇业务台账,
检查交易记录,及时对已签订的远期结售汇合约的累计金额与收汇预测金额进行
动态的跟踪对比;

    对参与公司远期结售汇套期保值业务的所有人员采用信息隔离和保密措施,
确保操作环节相互独立,人员相互独立。

    6、信息管理

    公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息及知情人管理制度》对信息披露的原则、内容、标准、程序、权限与
责任划分、保密措施以及责任追究与处理措施及内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案等方面做出了明确规定,坚持信息披露公平、公正、公开原则,确保
向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。

    7、对外担保

   公司按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》,制定了《对外担保决策制度》,明确了股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限。规定了对担保对象的审查、审批、合同订立、执行等
环节的控制要求,规范对外担保业务。

    8、关联交易

   公司制订《关联交易决策制度》,明确划分股东大会、董事会对关联交易事
项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求,确保关联交易
真实、准确、完整。
     9、募集资金的使用

   根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,公司制定了《募集资
金专向存储及使用管理》,对募集资金的存放、使用、投向、变更、监管等做出了
明确规定。

     (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

     公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度的规定组织开展
 内部控制评价工作。

     公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以涉及利润的错报和涉及资产、负债
 的错报区分,分别资产总额和及利润总额作为衡量指标。

 定量标准
                    一般缺陷               重要缺陷                  重大缺陷
   指标
             资产错报<资产总额的   资产总额的 0.5%≤错报<
 资产总额                                                     资产错报≥资产总额的 1%
             0.5%                   资产总额的 1%
             利润错报<利润总额的   利润的总额 5%≤错报<利   利润错报≥利润总额的
 利润总额
             5%                     润总额的 10%              10%

     定性标准如下:

     重大缺陷包括但不限于:

     (1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

     (2)公司更正已公布的财务报告;

     (3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
 错报;

     (4)审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷包括但不限于:

    (1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

    (2)未建立反舞弊程序和控制措施;

    (3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制;

    (4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    非财务报告内部控制缺陷定量标准根据缺陷造成的损失金额占利润总额或
资产总额的比例确定。

定量标准
                  一般缺陷                  重要缺陷                  重大缺陷
  指标
             资产错报<资产总额   资产总额的 0.5%≤错报<资产总   资产错报≥资产总额
资产总额
                  的 0.5%                   额的 1%                     的 1%
             利润错报<利润总额   利润的总额 5%≤错报<利润总额   利润错报≥利润总额
利润总额
                   的 5%                     的 10%                    的 10%

    定性标准如下:

    重大缺陷

    (1)公司经营活动严重违反国家法律法规,受到监管机构或省级以上政府
部门处罚;

    (2)违反决策程序,导致重大决策失误,给公司造成重大财产损失;

    (3)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

    (4)内部控制重大缺陷未得到整改;

    (5)对公司造成重大不利影响的其他情形。

   重要缺陷:独立缺陷或连通其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷;如:
   (1)违反决策程序,导致决策失误,给公司造成较大财产损失;

   (2)重要业务制度或系统存在缺陷;

   (3)内部控制重要缺陷未得到整改;

   (4)对公司造成重要不利影响的其他情形。

    一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、内部控制自我评估的结论

    根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况,于内部控制评价报
告基准日,未发现财务报告内部控制重大或重要缺陷。

    根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况,于内部控制评价
报告基准日,未发现非财务报告内部控制重大或重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    奥马电器现有的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求,
与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制,并有效执行,达到了公司内部控制的目
标。奥马电器董事会的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。

(以下无正文)
    (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页)




保荐代表人:


                     尹鹏                       祁俊伟




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 26 日
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