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奥马电器(002668)公告正文

奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见

公告日期 2019-04-27
股票简称:奥马电器 股票代码:002668
              广东奥马电器股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,我们作为广
东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会
第二十五会议相关议案的相关情况进行了核查,并发表独立意见如下:

    一、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《关于规范上市公司与
关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等法律、法规
和规范性文件有关规定,作为公司第四届董事会独立董事,经认真审阅相关材料,
我们本着实事求是的态度对 2018 年年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查,发表独立意见如下:

    1、报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的非经营性占用公
司资金等情况。

    2、报告期内,公司未发生任何对外担保业务,也不存在以前年度发生并延
续到报告期内的对外担保等情况。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2019】第 1011
号《审计报告》确认,归属于上市公司股东的净利润-1,902,545,615.66 元,加上
2018 年初未分配利润 1,603,607,472.34 元,减去公司已支付的 2017 年度现金分
配股利 39,538,181.51 元,公司 2018 年期末可供股东分配利润为-338,476,324.83
元。

    根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合公司目前的实际经营发展需要,
经公司董事会审议,公司拟定 2018 年度利润分配预案为:2018 年度不派发现
金红利,不送红股,也不以公积金转增股本。

    独立董事认为:从公司 2018 年的经营状况及保证公司的持续发展来看,公
司拟定 2018 年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。我们认为:根据公
司的长远发展战略,并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2019 年度经营预
算,本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的
情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 我们同意
公司董事会提出的 2018年度利润分配方案,同意将该方案提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

       三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查,我们认为:公司通过内部控制自查,出具的《2018 年度内部控制
自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况,现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理规范性文件的要求,并且符合公司的实际情况。公司内部
控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司
经营有序开展,公司内控制度能够得到有效执行。

       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查,我们认为:公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违
规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用专
项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

       五、关于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 2018 年度日常关联交
易的独立意见
    我们对公司上述期间的关联交易事项进行了事前审核,同意将该事项提交董
事会审议。

    经审核,我们认为:公司确认的 2018 年日常关联交易及预计的 2019 年日
常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生,市场定价遵循了公平交
易的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,
公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。

       六、关于开展 2019 年外汇套期保值业务的独立意见

    经核查,我们认为:1、公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来
的外汇资产开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定;2、公司已就开展远期结售汇业务的行为
建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期结售汇套期保值业务
内部控制制度》;3、报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法律、
法规、《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》的规定,操作过
程合法、合规。综上所述,我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升
公司外汇风险管理能力,为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利
于充分发挥公司竞争优势,公司开展远期结售汇业务是可行的,风险是可以控制
的。

       七、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查,我们认为:1、公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的
议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,会议的表决程序合法合
规;2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,并制定了专门的《委托理
财内控管理制度》,能够合理有效的控制投资风险,确保资金安全;3、公司以闲
置自有资金进行委托理财的投资方向均为国债等低风险产品品种,不投资于股票
及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券
相关的投资,风险较低,收益比较固定;4、公司利用闲置自有资金进行委托理
财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
    八、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查,我们认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审
计机构的履职条件及能力,具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注
册会计师资源,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续
聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定,同意该聘任事项。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新
会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变
更不会对公司 2018 年财务报表产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情
况,我们同意公司本次会计政策变更。

    十、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的
独立意见

    经核查,我们认为:本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票
期权 301.6888 万份,符合公司《2016 年股票期权激励计划》及有关法律、法规
的规定。本次注销完成后,本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此,我们一致同意本次注销事宜。

    十一、关于 2019 年度对外担保额度的独立意见

    经核查,我们认为:公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司
之间相互提供担保,符合公司经营发展需要,有助于促进下属公司正常的生产经
营,担保风险在可控范围之内,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担
保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,信息披露
充分。
        广东奥马电器股份有限公司

独立董事:王建新、朱登凯、张枫宜

                2019 年 4 月 26 日
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