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奥马电器(002668)公告正文

奥马电器:关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告

公告日期 2019-04-27
股票简称:奥马电器 股票代码:002668
  证券代码:002668           证券简称:奥马电器        公告编号:2019-046




                     广东奥马电器股份有限公司

关于确认 2018 年日常关联交易及预计 2019 年日常关联交易的
                                   公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:

1、本次日常关联交易事项需提交股东大会审议;

2、本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖。




    一、   日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”) 分别2018 年 4 月 19日召开
的第四届董事会第七次会议、2018年5月10日召开2017年度股东大会审议通过了《关
于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
公司预计在2018年度向公司实际控制人赵国栋先生控制的公司,包括钱包生活(平
潭)科技有限公司(以下简称“钱包生活”)、钱包行云(北京)科技有限公司(以
下简称“钱包行云”)、钱包管家(北京)科技有限公司(以下简称“钱包管家”)以
及公司关联方华道信息处理(苏州)有限公司(以下简称“华道信息”)、成都三江
数金科技有限公司(以下简称“三江数金”)、星旅数金(北京)科技有限公司(以
下简称“星旅数金”)等采购大数据综合服务,呼叫中心外包服务、推广服务、企业
消费管理服务等合计不超过3.511亿元,向上述公司出租智能POS机、提供技术和产
品服务、以及其他服务等合计不超过2.154亿元。关联董事赵国栋先生、饶康达先生

                                      1
 已回避了表决。关联股东赵国栋先生、西藏融通众金投资有限公司及平潭融金核心
 壹号投资合伙企业(有限合伙)也已回避表决。

     2019年4月25日,经广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事
 会第二十五次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关
 联交易的议案》。公司预计在2019年度向钱包管家(北京)科技有限公司(以下简
 称“钱包管家”)以及华道信息处理(苏州)有限公司(以下简称“华道信息”)采购
 呼叫中心外包服务、推广服务服务等,合计不超过1,100万元;向星旅数金(北京)
 科技有限公司(以下简称“星旅数金”)提供技术和产品等服务,合计不超过800万元;
 向钱包生活(平潭)科技有限公司(以下简称“钱包生活”)公司出租智能POS机、
 提供技术和产品服务、以及其他服务等合计不超过15,000万元。关联董事赵国栋先
 生已回避了表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东赵国栋先生、
 西藏融通众金投资有限公司需回避表决。



     (二)2019 年度日常关联交易的预计

                                                                      单位:万元

关联交易            关联交易   关联交易       合同签订金额    截至披露日    上年发生金
           关联人
  类别                内容     定价原则         或预计金额    已发生金额        额

           钱包管
接受关联            推广服务     公允                200.00                        255.97
             家
人提供的
           华道信   呼叫中心
  服务                           公允                900.00         56.95      1,677.16
             息     外包服务
向关联人
提供技术   星旅数   技术和产
                                 公允                800.00         98.51          450.92
及产品等     金     品等服务
  服务
向关联人   钱包生   出租智能
                                 公允             15,000.00      3,207.07     10,661.40
出租设备     活     POS 机

     (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

                                                                      单位:万元




                                          2
                                                            实际发
关联           关联                            实际发生额   生额与
        关联           实际发生
交易           交易                预计金额    占同类业务   预计金   披露日期及索引
          人             金额
类别           内容                            比例(%)   额差异
                                                            (%)

               企 业
        钱包   消 费
                         162.67      460.00        18.96%     -65%
        行云   管 理
               服务
        钱包   推 广
                               -     500.00         0.00%    -100%
        生活   服务
               大 数
接 受
      钱包     据 综
关 联                          -    3,000.00        0.00%    -100%
      生活     合 服
人 提
               务
供 的
      三江     咨 询
服务                     623.92                    10.29%       0%
      数金     服务
      钱包     推 广
                         255.97     1,150.00        4.22%     -78%
      管家     服务
               呼 叫
        华道   中 心
                        1,677.16    3,000.00       27.67%     -44%
        信息   外 包                                                 2018 年 4 月 20 日
               服务                                                   披露于巨潮资讯
               技 术                                                  网,公告编号:
        三江   和 产                                                      2018-036
                         284.32     2,800.00       35.50%     -90%
        数金   品 等
               服务
向 关
               技 术
联 人
        星旅   和 产
提 供                    450.92     1,500.00       56.30%     -70%
        数金   品 等
技 术
               服务
及 产
        钱包   咨 询
品 等                     30.50      100.00         0.04%     -69%
        生活   服务
服务
        钱包   保 理
                          12.40      100.00         0.02%     -88%
        行云   业务
        钱包   咨 询
                            6.30      40.00         0.01%     -84%
        管家   服务
向 关          出 租
联 人 钱包     智 能
                                                   99.06%     -37%
出 租 生活     POS     10,661.40   17,000.00
设备           机



                                         3
    二、 关联方介绍和关联关系

    (一)关联方的基本情况

    1、钱包生活(平潭)科技有限公司

    统一社会信用代码:91350128M0001NYL7R

    公司住所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

    法定代表人:赵国栋

    注册资本:5000万人民币

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期:2015年09月18日

    经营范围:软件开发;第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务
(仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务);信息系统集成
服务、信息技术咨询服务;软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;基础
维修仪器仪表;设计、制作、代理、发布国内各类广告;日用品、通讯设备、五金
产品、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠
宝首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装批发兼零售;
经纪贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    钱包生活截至 2019 年 3 月 31 日资产总额为 47,351.14 万元,净资产为-3,573.31
万元,收入为 4,595.20 万元,净利润为 379.00 万元。以上财务数据未经审计。

    股东:钱包生活科技有限公司,占股100%

    与上市公司的关联关系:钱包生活是公司控股股东及实际控制人赵国栋先生担
任执行董事的企业;公司控股股东及实际控制人赵国栋先生曾(董事会审计该议案
的前 12 月内)为钱包生活的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第三款、第 10.1.6 条第二款规定,钱包生活为公司的关联方。

    2、华道信息处理(苏州)有限公司

    统一社会信用代码:913205835767149383

                                      4
    公司住所:花桥镇金华路2号

    法定代表人:杨鹏

    注册资本:2179.845万人民币

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2011年06月16日

    经营范围:在全国范围内从事第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务(按
《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核定业务种类和覆盖范围经营);提
供业务流程服务;文档扫描、数据录入、档案影像管理、客户关怀、信息核实与补
全服务;软硬件开发和服务、系统集成和实施、上述相关信息咨询和数据挖掘和分
析服务;计算机软硬件、电子产品、通信产品(不含卫星广播电视地面接收设施)
的销售;网络工程、通讯工程设计;接受银行委托,提供信用卡缴款提醒通知专业
服务及其它相关服务。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制
经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    股东:沣石控股有限公司,占股22.94%;王雷,占股20.41%;平潭沣石恒合投
资管理合伙企业(有限合伙),占股30.95%;饶康达,占股21.70%,华道致远企业
管理中心(有限合伙) ,占股4.00%

    与上市公司的关联关系:华道信息是公司原(董事会审计该议案的前12月内担
任)董事饶康达先生担任华道信息董事长的企业;是杨鹏先生曾(董事会审计该议
案的前12月内担任)担任华道信息董事长的企业,杨鹏先生担任公司控股股东赵国
栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务;,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.6条第二款规定,华道信息为公司的关
联方。

    3、钱包管家(北京)科技有限公司

    统一社会信用代码:91110105MA0082TP56

    公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路52号院1号楼A座3层301室


                                      5
    法定代表人:吴庶

    注册资本:10,000万人民币

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2016年9月6日

    经营范围:术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机系统
服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;数据处理(数据处理中的
银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);设计、制作、代理、发布
广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;承办展览展示活动;产品
设计;资料编辑;销售文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备;经营电信
业务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信
业务;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东:赵国栋,占股59%;杨鹏,占股6%;饶康达占股15%;平潭磐石核
心投资合伙企业(有限合伙),占股20%。

    与上市公司的关联关系:钱包管家是公司控股股东、董事长赵国栋先生直接控
制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定,钱包管家
为公司的关联方。

    4、星旅数金(北京)科技有限公司

    统一社会信用代码:91110112MA0187UT96

    公司住所:北京市通州区临河里1号楼2单元904

    法定代表人:谭景文

    注册资本:1,000万人民币

    公司类型:有限责任公司

    成立日期:2017年10月17日

    经营范围:技术开发、技术服务、技术转让;计算机系统服务。(企业依法自

                                      6
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东:中融金(北京)科技有限公司(以下简称“中融金”),占股40%;
平潭普罗沃投资合伙企业(有限合伙),占股40%;星旅融金核心(平潭)投资合
伙企业(有限合伙)占股20%。

    与上市公司的关联关系:星旅数金是公司原(董事会审计该议案的前12月内担
任)副总经理张佳女士曾(董事会审计该议案的前12月内担任)担任董事职务的企
业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、第10.1.6条第二款规定,星旅数金为公
司的关联方。

    (二)关联方履约能力

    1、钱包生活

    公司与钱包生活的合作模式主要为大数据综合服务、推广服务、智能 POS 租赁
及咨询服务。大数据综合服务、推广服务方面,钱包生活为服务提供方,公司不存
在款项无法收回的风险;智能 POS 租赁方面,如果钱包生活出现违约迹象或实际出
现违约行为,公司可采取收回智能 POS 的方式进行风险控制;咨询服务方面,业务
合作金额较小,公司对钱包生活款项无法收回的风险可控。钱包生活是一家提供线
上及线下优惠消费综合服务,致力于打造本地生活服务的消费场景生态的企业,目
前拥有地推队伍 3000 多人,拥有众多签约合作商户,具有履行向公司提供大数据综
合服务及推广服务的的能力。

    2、华道信息

    华道信息为前述关联交易的服务提供方,故公司对华道信息不存在款项无法收
回的风险。华道信息具有多年金融行业呼叫中心服务外包经验,曾为多家金融行业
公司提供外包服务,具有履行向公司提供外包服务的能力。

    3、钱包管家

    公司与钱包管家的合作模式主要为推广服务及短信服务。推广服务方面,钱包
管家为服务提供方,故公司对钱包管家不存在款项无法收回的风险。咨询服务方面,


                                    7
业务合作金额较小,公司对钱包管家款项无法收回的风险可控;钱包管家运营的
app“钱包管家”拥有大量的用户群体,具有履行向公司提供前述服务的能力。

    4、星旅数金

    公司向星旅数金提供的技术和产品等服务的主要投入为人力资源,一旦星旅数
金出现违约迹象或实际出现违约行为,公司可以采取停止提供服务的方式进行风险
控制。

    根据前述关联交易的业务特征,以往交易情况、关联方财务状况等因素,上述
关联方具有良好的履约能力,出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

       三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则,根据
市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下:

    1、接受服务

    (1)公司与华道信息签署《信贷呼叫中心外包服务合同》,由华道信息向公司
提供信贷呼叫中心客服,电话催收和电话核对客户身份等外包服务,服务的提供形
式包括驻场服务和离场服务。合同为期一年,合同期终止日三十(30)天前,若任
何一方未书面通知对方续约的,协议自动终止。协议通过附件《服务价格》列明了
各项服务收费标准,收费标准是以可比的市场价格为参考依据,双方协商确定。

    (2)公司拟与钱包管家签署推广服务协议,由钱包管家为公司业务提供导流服
务,收费标准是以可比的市场价格为参考依据,双方协商确定。

    2、提供服务

    公司拟与星旅数金签署协议,由公司指派技术和产品等人员为星旅数金供技术
和产品等服务。协议有效期为1年,协议期满前30日内,星旅数金对公司服务质量及
服务方式均无异议的,自动延续1年,延续次数不限。收费标准是以市场价格计价确
定。

    3、出租资产



                                      8
    公司与钱包生活签订《智能POS终端机具租赁合同》,公司向钱包生活出租智
能POS。钱包生活租赁智能pos主要用于放置于钱包生活特约商户处,识别各种线上
支付工具并接受柜员的指令而完成金融交易信息和其他相关信息交换。租赁期限为1
年,自租赁设备交付之日起算,租赁期限届满是否继续租赁,双方另行协商确定。
租赁收费标准是按智能POS设备每年摊销成本加上合理利润加成确定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性

    (1)钱包生活是一家提供线上及线下优惠消费综合服务,致力于打造本地生活
服务的消费场景生态的企业,目前拥有地推队伍 3000 多人,拥有众多签约合作商户,
公司与钱包生活大数据综合服务、推广服务合作,有利于公司信贷业务扩大获客量
及提高风控能力,有利于公司业务的发展;公司与钱包生活智能 POS 租赁业务、咨
询服务,对公司的营业收入规模提供一定程度的保障,同时通过钱包生活对智能 POS
机的铺设,亦有利于为公司业务提供数据支撑,符合公司战略发展的需要。

    (2)华道信息是一家拥有多年金融行业呼叫中心服务外包经验的企业,具备完
善服务链条及解决数据传输过程与终端存储发生泄漏问题的技术。上述与华道信息
关联交易,有利于通过专业、高效的信贷呼叫中心服务,为公司业务发展及信息安
全提供保障。

    (3)钱包管家

    钱包管家运营的app“钱包管家”,是一款集还款、账单管理、账单解析等多种信
用卡管理功能的应用软件,拥有大量的用户群体,公司与钱包管家推广服务合作,
有利于拓宽公司信贷业务销售渠道,扩大业务规模;公司与钱包管家咨询服务合作,
有利于公司的创造营业收入。

    (4)星旅数金

    星旅数金是一家公司全资子公司中融金持股40%的参股公司,公司通过对星旅
数金提供技术和产品等服务,一方面为公司带来一定的营业收入,另一方面也有利
于保证参股公司业务的发展。



                                     9
    2、关联交易对上市公司独立性的影响

    公司与钱包生活发生的智能pos租赁业务及大数据综合服务业务,符合公司业务
发展的需要,基于公司与钱包生活各自业务领域的耦合效应,上述业务的合作有利
于促进双方各自业务领域的发展,利于提升公司信贷业务获客及风控能力,公司与
钱包生活发生业务金额目前及预计在一定时期内占同类业务的比重较高,公司相关
业务的开展对钱包生活存在一定依赖性,但前述关联交易总体业务金额占上市公司
营业收入比例较小,不存在对公司独立性产生重大影响的情形,也不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响。其他上述公司及下属子公司与关联方发生的关联
交易金额较小,不会影响公司的独立性也不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。

    综上,上述日常关联交易属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,不存在
损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有重大影响,公司业务不会因
此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对公司上述期间的关联交易事项进行了审核,同意将该事项提交
董事会审议。

    公司独立董事认为:公司确认的 2018 年日常关联交易及预计的 2019 年日常
关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生,市场定价遵循了公平交易的
原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司亦
不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议;

    2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;。

    特此公告。




                                               广东奥马电器股份有限公司

                                   10
                董事会

     2019 年 4 月 26 日




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