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东诚药业(002675)公告正文

东诚药业:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

公告日期 2019-02-13
股票简称:东诚药业 股票代码:002675
 证券代码:002675         证券简称:东诚药业         公告编号:2019-033

                    烟台东诚药业集团股份有限公司

            关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

                    采取填补措施及相关承诺的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示:本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对公司
2019 年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次公开发行可转换公司债
券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)
要求,为保障中小投资者利益,烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“本
公司”、“公司”)就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析。


     一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

   (一)主要假设条件

    1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

    2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于 2019 年 5 月末实施完
毕,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    3、假设本次发行募集资金总额为 80,000 万元,不考虑扣除发行费用等因
素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 9.81 元/股(该价格为董事会召
开日 2019 年 2 月 12 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股
票交易均价的孰高值,实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日
均价和前一交易日的均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次可转换公司
债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数
值预测;

    5、假设本次转股数量为 81,549,439 股,并于 2019 年 11 月末全部转股;假
设全部转股完成后公司总股本将增至 883,763,765 股,不考虑本次募投项目(回
购股份)的实施对总股本的影响。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值,
最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准;
    6、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考
虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;
    7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收
入、财务费用、投资收益)等方面的影响;
    8、本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。在预测公司净资产时,仅考虑本次公开发行可
转换公司债券以及截至目前已公告的利润分配方案的影响,不考虑其他因素导
致净资产发生的变化;
    9、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 28,042.67 万元。假设公
司 2019 年归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平,公司 2019 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平;
    10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
    上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司 2019 年的业绩盈利
预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
 公司不承担赔偿责任,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的
 金额为准。

     (二)对公司主要指标的影响
      基于上述假设,本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如
 下:
                                                             2019 年/2019 年 12 月 31 日
                                         2018 年/2018 年
                 项目                                        2019 年         2019 年年末
                                           12 月 31 日
                                                           全部未转股         全部转股
总股本(股)                              802,214,326      802,214,326        883,763,765
募集资金总额(元)                                           800,000,000.00
归属于母公司所有者的净利润(元)                           280,426,749.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                                           279,075,471.56
有者的净利润(元)
现金分红(元)                             18,997,281.95    38,506,287.65      38,506,287.65
基本每股收益(元/股)                             0.3699           0.3496             0.3466
稀释每股收益(元/股)                             0.3699           0.3173             0.3466

扣除非经常性     基本每股收益(元/股)            0.3681           0.3479             0.3450
损益             稀释每股收益(元/股)            0.3681           0.3158             0.3450
加权平均净资产收益率                              7.73%            6.53%              6.43%
加权平均净资产收益率(扣除非经常
                                                  7.69%            6.50%              6.40%
性损益)
     注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编
 报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规
 定计算。

        二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
      本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定
 的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利
 率一般比较低,正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增
 长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情
 况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换
 公司债券需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄
 公司普通股股东即期回报。
      投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本
总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可
转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。


       三、本次发行的必要性和合理性

   (一)股份回购项目

       1、项目实施的必要性
    公司是国内知名的医药制造企业,公司设立之初主要从事肝素原料药、硫
酸软骨素的研发、生产与销售。自 2013 年以来,公司确定了“原料药和制剂业
务并重、内生式增长与外延性拓展共进,在制药领域实现持续快速增长”的发
展战略,近年来公司在原料药、制剂药业务稳定发展的基础之上,通过收购多
家核医药制造企业,扩充了公司产品品种。目前公司已发展成为一家横跨原料
药、普通制剂(化药和中药)、核医药三大业务板块,集药品研发、生产、销售
于一体的集团公司。
    在原料药领域,公司是国内规模最大的肝素原料生产企业之一,硫酸软骨
素生产规模居于世界首位;在核医药领域,公司是国内规模最大的两家企业之
一,产销规模仅次于中国同辐股份有限公司;在制剂领域,以那屈肝素钙(百力
舒)为代表的产品销售收入迅速增长。2016 年度至 2018 年度,公司销售收入分
别为    115,845.07 万元、159,560.11 万元和 233,282.29 万元,归属于母公司股
东的净利润分别为 13,095.26 万元、17,263.36 万元和 28,042.67 万元,经营业
绩增长迅速。2018 年下半年以来,由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的
影响,目前公司股价未能真实反映公司的内在价值,公司长期投资价值存在一
定程度的低估。基于对公司未来发展的信心和公司实际价值的判断,保持公司
长久持续运营的能力和发展前景,为稳定投资者长期投资预期,增强投资者信
心,树立公司良好的资本市场形象,引导公司股价向公司长期投资价值的合理
回归,综合考虑公司股票二级市场表现、结合公司财务状况、盈利能力、发展
战略实施及阶段性合理估值水平等因素,公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定,回
购部分公司股份。

    2、项目实施的可行性
    本项目拟使用不超过人民币 40,000 万元资金通过集中竞价方式回购公司股
份。截至 2018 年 12 月 31 日,公司流动资产 286,851.94 万元,总资产
696,734.97 万元,归属于母公司股东的权益 418,370.98 万元,按照回购股份拟
使用资金计算,占公司流动资产、总资产、归属于母公司股东的权益比例分别
为 13.94%、5.74%、9.56%,占比相对较低,因此回购公司股份不会对公司日常
经营活动产生重大不利影响。
    公司本次回购股份计划,体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的
肯定,有利于企业长期健康发展,增强公众投资者对公司的信心,并进一步提
升公司价值,实现股东利益最大化,完善长效激励机制、为公司未来发展创造
良好条件。回购完成后,公司的股权结构不会出现重大变动,股权分布情况仍
符合上市条件,不会改变公司的上市公司地位。

   (二)核药中心新建和扩建项目

    1、项目建设的必要性

   (1)满足核素药物市场需求增长的需要

    核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗,在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的
诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术
的重要应用领域,但我国的核素药物产业仍处于起步阶段,落后于欧美等发达
国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、市场和公众对核素药物认识的
不断提高,国内核素药物产业发展迅速,未来发展潜力巨大,市场前景广阔。
    2018 年 4 月,国家卫生健康委员会(以下简称“国家卫健委”)发布《大
型医用设备配置许可管理目录(2018 年)》,把原先按照甲类管理的大型设备
PET-CT 改为按照乙类管理,配置证的审批权由国家卫健委下放到省级卫生行政
部门,配置难度大幅降低;SPECT 由乙类管理改为不纳入大型设备目录,设备
配置不再需要审批。2018 年 10 月,国家卫健委发布《2018—2020 年大型医用设
备配置规划》,到 2020 年底,全国规划配置 PET-MR 设备 33 台,其中新增 28
台;全国规划配置 PET-CT 设备 710 台,其中新增 377 台。SPECT-CT 设备配置无
需审批,近年来配置数量也快速增长。
    随着相关核医学设备配置数量的快速增长,设备的临床配套药物 18F-FDG 和
锝[99mTc]标记药物的市场需求在未来几年有望迎来加速增长期,核药中心的建
设是满足市场需求的唯一途径。本项目的建设有利于满足医院和患者对核素药
物的需求,具有良好的社会效益。

   (2)促进核素药物行业发展的需要

    我国核素药物行业的发展相对于发达国家较为落后,一方面由于需求端的
原因,医生和病人对于核医学的接受需要一定的过程,核医学人才和学科建设
等方面也存在不足;另一方面则是供应端的原因,过去国内的核药中心主要集
中在北京、上海、广州、南京等主要城市,其他地方市场供应不足或缺少供
应,使得医院的用药需求无法满足,制约了医院对核医学设备的配置,从而抑
制了市场需求。因此,对于核素药物行业来说,核药中心的建设一方面可以满
足现有需求,同时也可创造新的市场需求,促进核素药物行业的发展。
    近年来,公司快速推进核药中心的建设步伐,进行核素药物供应的网络化
布局,满足市场需求,从而推动我国核素药物行业的发展。

   (3)提高市场份额和增强竞争力的需要

    公司目前在北京、上海、南京、武汉、福州、金华、西安、广州等地合计
运营 10 多个核药中心,同时有多个核药中心正在建设中。不断增加的核药中心
数量有效提高了公司核素药物的销售收入,提高了公司在核素药物市场的市场
份额。核药中心的扩建和新核药中心的建设有利于巩固现有市场的优势地位,
同时有利于抢占先机,形成重点区域的先入优势,在较长一段时间内独占该区
域市场。
    在核素药物行业快速增长的情况下,公司积极布局全国核药中心的网络化
建设,不断提高核素药物尤其是短半衰期核素药物的市场覆盖范围,为未来期
间实现产品销量的大幅增长奠定基础,有利于提高市场份额,增强公司竞争
力。
   (4)核药中心建设是公司长远发展需要

    对于短半衰期核素药物(半衰期小于 24 小时)的生产销售来说,必须借助
于附近的核药中心进行生产和配送,对于长半衰期核素药物,由于环保等方面
的管理规定,也需要依赖核药中心贴近市场进行及时配送。对于新产品来说,
网络化布局的核药中心,将加快产品生产、配送和推广的速度,实现产品的快
速放量。核医药领域是东诚药业未来十年的战略重点,将大力拓展现有已上市
药品的临床应用,扩大核素药物的市场规模和占有率,同时加快在研产品的开
发进度,进行国际领先核医学产品和技术的开发引进,以上战略规划的实施离
不开核药中心的网络化布局。

    2、项目建设的可行性

   (1)核素药物市场潜力巨大,前景良好

    以核医学影像为基础的分子影像技术被国家列入精准医疗的三大核心技术
之一。在现代分子影像技术中,以核医学成像技术 SPECT-CT、PET-CT 为代表的
分子影像得到了快速发展,广泛应用于恶性肿瘤和心脑血管疾病的诊断、骨显
像、心肌显像、肾显像等领域。在我国肿瘤发病率和肿瘤患者提高的背景下,
PET-CT 显像的市场也随之扩大;作为肿瘤发现的目的,PET-CT 显像也用于医疗
体检,随着人们健康意识的提高,国内的这部分市场应用也随之增加,将直接
带动 18F-FDG 药品销售的增长。SPECT 显像为代表单光子显像设备使用方便,价
格较低,因此使用较为普遍,目前我国单光子显像设备合计约有 800 多台,已
成为当前核医学临床诊断中使用最广泛的手段之一,广泛用于骨显像、心肌显
像、肾显像等。随着单光子显像设备的增加,锝[99mTc]标记药物的市场容量也
将随之增长。

    本项目将在河南郑州和辽宁沈阳新建核药中心,并扩建南京核药中心,项
目所在城市均属于较大的省会城市,城市及周边区域人口众多,医疗资源丰
富,市场空间巨大,项目市场前景良好。

   (2)公司具有丰富的核药中心建设运营经验

    本项目将由公司全资子安迪科实施,安迪科具有丰富的核药中心建设运营
经验,截至目前已在北京、上海、南京、武汉、福州、东莞、西安、金华等地
建设投产了 9 个核药中心,同时有青岛、漳州、长沙、重庆等多个核药中心正
在建设中。安迪科在核药中心建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验,
并培养了一批专业技术人员,可快速推进核药中心的建设和资质认证;同时拥
有一支成熟的核药中心运营团队,生产技术熟练、操作经验丰富,可以实现正
电子药物和单光子药物制备的专业化、规范化,有利于新核药中心建设项目的
顺利开展和高效运营。

   (三)偿还并购贷款

    1、项目实施的必要性

   (1)降低外币负债,减少汇兑风险敞口

    报告期内,为拓展核素药物产业布局,公司收购了东诚国际有限公司(BVI)
(原名 Global Medical Solutions,Ltd)和安迪科,为筹集收购资金,公司产生
了较多的外币贷款。截至 2018 年 12 月 31 日,公司的外币贷款余额为 10,687.59
万美元,外币贷款余额远高于以外币计价的应收账款等外币资产,产生了较大
的汇兑风险敞口。通过本次募集资金,偿还部分并购贷款,可降低公司的外币
负债,减少汇兑风险敞口,降低财务风险。

   (2)缓解公司偿债压力,为业务扩张提供良好的营运资金环境

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司短期借款、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和一年内到期的非流动负债合计金额达 11.12 亿元,另有长
期借款 2.79 亿元(绝大部分将于 2020 年到期),偿债压力较大;流动比率为
1.44,速动比率为 1.14,低于行业平均水平。随着本次募集资金的到位,可以
一定程度上缓解公司的偿债压力。
    近年来,公司业务规模不断扩大,经营发展快速推进,但是公司经营仍然
面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分
募集资金偿还银行借款,有利于减轻公司资金压力,提高公司的抗风险能力、
财务安全水平和财务灵活性,推动公司业务快速扩张。

   (3)优化资本结构,降低财务风险

    报告期内,公司大力发展核素药物产业和制剂行业,进行产业并购和药品
研发,扩大产品销售规模,增加核素药物和制剂业务销售占比,完善公司的产
业布局。公司业务发展需要的资金量较大,对银行借款的依赖程度较高,根据
Wind 数据统计计算,2018 年三季度末,公司所属的医药制造业资产负债率(扣
除商誉后计算)平均水平为 31.48%,而公司为 55.20%,与同行业上市公司相
比,公司资产负债率相对较高。较高的银行贷款余额和资产负债率对公司融资
能力和业务拓展能力造成一定程度的制约,影响公司长远发展。随着公司核素
药物布局的拓展、制剂业务的发展和药品研发的推进,公司对资金的需求也将
不断提高。本次公开发行可转债募集资金到位后,短期内公司的总资产和总负
债规模均有所增长,随着可转债陆续转换为股份,银行债务的偿还,公司资产
负债率将有所下降,有利于降低利息支出,优化资本结构,降低财务风险。

    2、项目实施的可行性
    本次可转换公司债券部分募集资金用于偿还并购贷款,不违反银行借款合
同,可按约定的还款计划偿还或提前偿还。偿还并购贷款有助于减轻公司的偿
债压力,可以使公司资金周转更好的满足公司生产、运营需要,降低公司财务
风险和经营风险,增强公司竞争力。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司

从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行可转债的部分募集资金投向公司的主营业务,投资项目与公司现
有业务存在紧密联系,符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略,有利于扩
大公司核素药业务的服务半径,提升核素药业务收入规模,从而增强公司盈利
能力和综合竞争力,为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

   (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    本次募集资金投资建设的核药中心建设项目所需人员主要为生产人员和技
术人员。子公司安迪科成立与 2006 年 3 月,是目前国内拥有 18F-FDG 药品批准文
号的两家企业之一,经过多年对核药市场深耕与积累,公司已成功在南京、武
汉、福州、廊坊、沈阳、东莞、上海、金华等地建立了核药中心,拥有丰富的
核药中心建设、运营经验,并培养了一批专业的生产和技术人员,能够保证募
投项目的顺利投产和运行。

       2、技术储备

    经过多年的技术积累,公司已取得核药相关的专利技术,公司积极开展多
种形式的技术交流与合作模式,建立了自主开发为主的技术创新体系,同时,
公司高度重视与国内知名高校、科研院所以及企事业单位等合作,拥有较强的
技术储备。

    子公司安迪科先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏
省人民医院等院所开展长期稳定的科研合作,建立了“江苏省研究生工作
站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三
个研究平台。安迪科利用技术优势与美国 Eli Lilly、俄罗斯自然科学院、苏州
康宁杰瑞生物科技有限公司建立项目合作,开展多种放射性新药的开发。公司
良好的研发机制和丰富的在研项目为募投项目的实施奠定了技术保障。

       3、市场储备

    公司拟在河南郑州、辽宁沈阳地区投资新设核药中心,同时扩建南京核药
中心。项目所在城市属于均属于较大的省会城市,城市及周边区域人口众多,
医疗资源丰富,市场空间巨大,项目市场前景良好。公司募投项目建成投产
后,可满足上述区域内所有医院对正电子药物和单光子药物的临床需求,促进
分子影像设备在医院的配置,满足临床诊断的需要,提升精准医疗的诊断水
平。


       五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

   (一)公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及

改进措施

    公司自设立以来,始终专注于原料药、制剂药的研发、生产与销售。2013
年以来,公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共
进”的战略和经营计划,公司先后收购中泰生物、云克药业、安迪科等公司,
使公司在保持原有业务规模不断扩大的基础之上,向核医药领域延伸,拓展公
司业务范围,目前,公司收入、利润主要来源于原料药、制剂药以及核医药三
大业务。

    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,公司收入分别为 115,845.07 万元、
159,560.11 万元及 233,282.29 万元,报告期内公司收入呈逐年递增趋势,具有
较强的竞争力。公司总体收入规模增长的同时,各业务板块收入亦呈稳定增长
态势。未来,随着公司本次募集资金投资的核药中心项目实施、投产、经营,
公司将进一步扩大核医药业务在沈阳、郑州及河南区域的市场规模,公司的核
医药收入将进一步提升,从而增强公司抗风险能力和可持续经营能力。

    公司所属行业为医药制造行业,近年来随着国家医疗改革工作的不断深
入,尤其是 2015 年以来,药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、
分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府定价等多项行业政策和法规的
相继出台,对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产
经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。另外,随着医药领域的开放,更
多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场,新的药物将不断
出现。上述因素将加剧公司所处行业内的市场竞争,使公司面临市场竞争的风
险。

    面临日益激烈的市场竞争,公司将不断研发创新、推动产业化发展、提高
产品质量,在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来,公司将继续重视
研发投入,加强与国内知名药物研究所、行业专家的沟通与合作,提高生产转
化率,不断充实公司产品结构,保障公司的未来发展。与此同时,公司将继续
发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势,有
效扩大经营规模,巩固公司的核心竞争优势。

   (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报措施如下:
       1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

    公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

    为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次公开发行可转换公司
债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风
险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

       2、积极稳健推进本次募投项目投资进度

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,该项目经过董事会的充分论
证,有利于解决公司开拓核素药物市场,拓展公司核药业务服务半径,扩大公
司核药业务收入规模,增强公司盈利能力。公司将积极调配资源,有序推动本
次募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生经济效益,回报投资
者。

       3、进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要
求,公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利
润分配方案严格按照《公司章程》执行,分红标准和比例明确、清晰,相关的决
策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分
表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

    此外,为健全和完善公司的分红决策和监督机制,积极回报公司投资者,
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)等
相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定,制定了《未来三年(2019
年-2021 年)股东回报规划》,该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规
划。

    公司将严格执行相关规定,切实维护投资者的合法权益,强化中小投资者
权益保障机制,结合公司经营情况和发展规划,在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配及现金分红,努力提升对股东的回报。

       4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,
为公司发展提供制度保障。


       六、公司董事、高级管理人员、控股股东的承诺

   (一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

    《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)明确提出公司首次公开发行股
票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补
回报的具体措施。

    为贯彻执行上述规定和文件精神,公司的董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规
定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管
措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

   (二)公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司控股股东烟台东益根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺;

    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”


     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序

    关于本次可转换公司债券公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回
报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2019 年 2 月 12 日召开的第四届第十二次
董事会会议,并提请股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。



                                     烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

                                                        2019 年 2 月 13 日
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