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东诚药业(002675)公告正文

东诚药业:关于增加2018年度股东大会临时提案暨2018年度股东大会补充通知的公告

公告日期 2019-02-13
股票简称:东诚药业 股票代码:002675
证券代码:002675             证券简称:东诚药业            公告编号:2019-036




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

                   关于增加 2018 年度股东大会临时提案

                   暨 2018 年度股东大会补充通知的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      2019年2月1日,烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在《证
  券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
  (www.cninfo.com.cn)刊登的《2018年度股东大会的通知》 公告编号:2019-026),
  定于2019年2月26日召开公司2018年度股东大会,并公告了会议召开的具体时间、
  地点、审议议题等相关事项。
      2019年2月12日,公司董事会收到公司控股股东烟台东益生物工程有限公司
  (以下简称“东益生物”)《关于增加烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度
  股东大会临时提案的函》。提请公司董事会将《关于公司符合公开发行可转换公
  司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及20项子议
  案、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司
  债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
  的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议
  案》、《关于制定<烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
  规则>的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股
  东利益的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本
  次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《修改及制定<烟台东诚药业集
  团股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划>的议案》作为临
  时提案提交公司2018年度股东大会审议。同日上述议案已经公司第四届董事会第
  十二次会议审议通过(具体内容请见公司同日披露的《烟台东诚药业集团股份有
限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及相关公告)。
    根据《公司章程》规定,“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容”。
    经公司董事会审核,东益生物持有公司股份138,024,000股,占公司总股本
的17.21%,在股东大会召开10日前提出临时提案,符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定。因
此,公司董事会同意将东益生物的本次临时提案提交公司2018年度股东大会审议。
    原《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会通知》(公告编号:
2019-026)中,增加《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》及20项子议案、《关于公开发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于制定<烟台东
诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于确
认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》和《修改及制定<烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年
(2019-2021年度)股东分红回报规划>的议案》,其他内容无变化。现将召开2018
年度股东大会的具体事项补充通知如下:

    一、   召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:本次股东大会为 2018 年度股东大会。
    2、股东大会的召集人:董事会 2019 年 1 月 31 日公司第四届董事会第十一
次会议审议通过召开公司 2018 年度股东大会的决议。
    3、会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股
东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则和公司章程的规定。
    4、会议召开日期、时间:
    现场会议时间:2019 年 2 月 26 日下午 14:30。
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2019 年 2 月 26 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019 年 2 月 25 日
15:00 至 2019 年 2 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席
现场会议进行投票表决。
    (2)本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系
统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现
重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日:2019 年 2 月 19 日
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会
的股权登记日 2019 年 2 月 19 日(星期二),于股权登记日下午收市时在中国结
算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事、高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
    8、现场会议召开地点:烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室。
    二、   会议审议事项:
    1、审议《2018 年度董事会工作报告》
    2、审议《2018 年度监事会工作报告》
    3、审议《2018 年度报告及其摘要》
    4、审议《2018 年度财务决算报告》
    5、审议《2018 年度利润分配预案》
    6、审议《关于 2019 年度公司向银行及其他金融机构申请授信额度的议案》
    7、审议《关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
审计机构的议案》
    8、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
    9、审议《关于为子公司提供担保的议案》
    10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    11、逐项审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    11.1、本次发行证券的种类
    11.2、发行规模
    11.3、票面金额和发行价格
    11.4、债券期限
    11.5、债券利率
    11.6、还本付息的期限和方式
    11.7、担保事项
    11.8、转股期限
    11.9、转股价格的确定及其调整
    11.10、转股价格向下修正条款
    11.11、转股股数确定方式
    11.12、赎回条款
    11.13、回售条款
    11.14、转股年度有关股利的归属
    11.15、发行方式及发行对象
    11.16、向公司原股东配售的安排
    11.17、债券持有人会议相关事项
    11.18、本次募集资金用途
    11.19、募集资金存管
    11.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
    12、审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
    13、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》
    14、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    15、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的
议案》
    16、审议《关于制定<烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
    17、审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利
益的议案》
    18、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    19、审议《修改及制定<烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年(2019-2021
年度)股东分红回报规划>的议案》
    上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过,公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
    以上议案 10-19 均为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持有的有
效表决权三分之二以上通过。
    上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决进
行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。
       三、 提案编码
         表一:本次股东大会提案编码示例表:
                                                                 备注
    提案编码               提案名称                      该列打勾的栏目可
                                                               以投票
        100       总议案:除累积投票提案外的所有提案               √
       1.00              2018 年度董事会工作报告                   √
       2.00              2018 年度监事会工作报告                   √
       3.00               2018 年度报告及其摘要                    √
       4.00               2018 年度财务决算报告                    √
       5.00               2018 年度利润分配预案                    √
                  关于 2019 年度公司向银行及其他金融机
       6.00                                                     √
                          构申请授信额度的议案
         关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通
 7.00                                              √
         合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案
         关于使用部分闲置募集资金及自有资金
 8.00                                              √
                 购买理财产品的议案
 9.00        关于为子公司提供担保的议案            √
         《关于公司符合公开发行可转换公司债
10.00                                              √
         券条件的议案》
                                                √作为投
         《关于公开发行可转换公司债券方案的     票对象的
11.00
         议案》                                   子议案
                                                数:(20)
11.01    本次发行证券的种类                        √
11.02    发行规模                                  √
11.03    票面金额和发行价格                        √
11.04    债券期限                                  √
11.05    债券利率                                  √
11.06    还本付息的期限和方式                      √
11.07    担保事项                                  √
11.08    转股期限                                  √
11.09    转股价格的确定及其调整                    √
11. 10   转股价格向下修正条款                      √
11. 11   转股股数确定方式                          √
11. 12   赎回条款                                  √
11. 13   回售条款                                  √
11. 14   转股年度有关股利的归属                    √
11. 15   发行方式及发行对象                        √
11. 16   向公司原股东配售的安排                    √
11. 17   债券持有人会议相关事项                    √
11. 18   本次募集资金用途                          √
11. 19   募集资金存管                              √
11. 20   本次发行可转换公司债券方案的有效期        √
12.00    《关于公开发行可转换公司债券预案的        √
                议案》
                《关于公开发行可转换公司债券募集资
    13.00                                                    √
                金使用可行性分析报告的议案》
                《关于前次募集资金使用情况报告的议
    14.00                                                    √
                案》
                《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
    15.00                                                    √
                期回报的影响及填补措施的议案》
                《关于制定<烟台东诚药业集团股份有限
    16.00       公司可转换公司债券持有人会议规则>的          √
                议案》
                《关于确认公司最近三年关联交易不存
    17.00                                                    √
                在损害公司和非关联股东利益的议案》
                《关于提请股东大会授权董事会及其授
    18.00       权人士全权办理公司本次公开发行可转           √
                换公司债券相关事宜的议案》
                《修改及制定<烟台东诚药业集团股份有
    19.00       限公司未来三年(2019-2021 年度)股东         √
                分红回报规划>的议案》


    四、 会议登记方法:
    1、登记手续:
    (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明进行登记;受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份
证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份
的有效证件或证明进行登记;
    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复
印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代
理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身
份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身
份的有效证件或证明登记;
    (3)异地股东可以采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参
会登记表》(格式附后),以便登记确认。来信请寄:山东省烟台市经济技术开发
区长白山路 7 号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部,邮编:264006(信封请
注明“股东大会”字样),传真或信函方式以 2019 年 2 月 25 日 17 时前送达公
司为准。公司不接受电话方式办理登记。
    2、登记时间:2019 年 2 月 25 日,上午 9:00-11:00,下午 14:00-17:00。
    3、登记地点及联系方式:
    地址:山东省烟台市经济技术开发区长白山路 7 号烟台东诚药业集团股份有
限公司证券部。
    电话:0535- 6371119           传真:0535- 6371119
    联系人:白星华     王永辉
    与会人员的食宿及交通等费用自理。
    五、 参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见
附件 1。
    六、   备查文件
   第四届董事会第十一次会议决议
   第四届董事会第十二次会议决议
    七、   附件
   1、参加网络投票的具体操作流程
   2、授权委托书
   3、股东参会登记表
                                     烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                               2019 年 2 月 13 日
附件 1:
                         参加网络投票的具体操作流程


一、 网络投票的程序
         1、投票代码为:362675
         2、投票简称为:东诚投票
         3、填报表决意见或选举票数
       (1)本次股东大会所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、
反对、弃权。
       (2)本次股东大会设总议案,股东对总议案进行投票时,视为对除累积投
票提案外的其他所有提案表达相同意见。
       股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、     通过深交所交易系统投票的程序
         1、投票时间:2019 年 2 月 26 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00
—15:00。
         2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、     通过深交所互联网投票系统投票的程序
         1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 2 月 25 日(现场股东大会
召开前一日)15:00,结束时间为 2019 年 2 月 26 日(现场股东大会结束当日)
15:00。
         2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
         3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件 2:

                                   授权委托书
           本人(本单位)作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东,兹委托先生(女士)
    代表本人(本单位)出席烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度股东大会,受托人
    有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署
    本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意
    见如下:
                                                 备注
                                               该列打勾
提案编码                  提案名称                         同意    反对     弃权
                                               的栏目可
                                                 以投票
   100      总议案:除累积投票提案外的所有提案     √
  1.00            2018 年度董事会工作报告          √
  2.00            2018 年度监事会工作报告          √
  3.00             2018 年度报告及其摘要           √
  4.00             2018 年度财务决算报告           √
  5.00             2018 年度利润分配预案           √
  6.00      关于 2019 年度公司向银行及其他金融     √
                  机构申请授信额度的议案
  7.00      关于续聘中天运会计师事务所(特殊普     √
            通合伙)为公司 2019 年度审计机构的
                            议案
  8.00      关于使用部分闲置募集资金及自有资       √
                    金购买理财产品的议案
  9.00          关于为子公司提供担保的议案         √
 10.00      《关于公司符合公开发行可转换公司       √

            债券条件的议案》
 11.00      《关于公开发行可转换公司债券方案 √作为投
                                             票对象的
            的议案》                           子议案
                                             数:(20)
 11.01      本次发行证券的种类                   √
 11.02      发行规模                               √
 11.03      票面金额和发行价格                     √
 11.04      债券期限                               √
 11.05      债券利率                               √
 11.06      还本付息的期限和方式                   √
11.07    担保事项                            √
11.08    转股期限                            √
11.09    转股价格的确定及其调整              √
11. 10   转股价格向下修正条款                √
11. 11   转股股数确定方式                    √
11. 12   赎回条款                            √
11. 13   回售条款                            √
11. 14   转股年度有关股利的归属              √
11. 15   发行方式及发行对象                  √
11. 16   向公司原股东配售的安排              √
11. 17   债券持有人会议相关事项              √
11. 18   本次募集资金用途                    √
11. 19   募集资金存管                        √
11. 20   本次发行可转换公司债券方案的有效    √

         期
12.00    《关于公开发行可转换公司债券预案    √

         的议案》
13.00    《关于公开发行可转换公司债券募集    √

         资金使用可行性分析报告的议案》
14.00    《关于前次募集资金使用情况报告的    √

         议案》
15.00    《关于公开发行可转换公司债券摊薄    √

         即期回报的影响及填补措施的议案》
16.00    《关于制定<烟台东诚药业集团股份有   √

         限公司可转换公司债券持有人会议规
         则>的议案》
17.00    《关于确认公司最近三年关联交易不    √

         存在损害公司和非关联股东利益的议
         案》
18.00     《关于提请股东大会授权董事会及其            √

          授权人士全权办理公司本次公开发行
          可转换公司债券相关事宜的议案》
19.00     《修改及制定<烟台东诚药业集团股份           √

          有限公司未来三年(2019-2021 年度)
          股东分红回报规划>的议案》
        (说明:请在每项提案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票
  人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决权
  无效,按弃权处理;单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。)
        本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,
  其行使表决权的后果均同本人(本单位)承担。
  委托人签字(盖章):
  委托人身份证号码:
  委托人股东账号:
  委托人持股数量:
  受托人(签字):
  受托人身份证号码:
  委托日期: 2019 年      月  日

  本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。
附件 3:


                           股东参会登记表

    截止 2019 年 2 月 19 日 15:00 交易结束时本公司(本人)持有烟台东诚药业
集团股份有限公司的股票,现登记参加公司 2018 年度股东大会。




姓名:                                     联系电话:

证件号码:                                 股东账户号:

持有股数:                                 日期:    年    月     日
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