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东诚药业(002675)公告正文

东诚药业:回购报告书

公告日期 2019-02-22
股票简称:东诚药业 股票代码:002675
证券代码:002675             证券简称:东诚药业           公告编号:2019-038


                     烟台东诚药业集团股份有限公司

                                回购报告书

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示:

       1、烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上

   市公司”)拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购的股

   份用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券、

   或者依法予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。回购总金额为

   不少于人民币1亿元(含),不超过人民币2亿元(含),回购价格不超过10.50

   元/股(含),回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之

   日起不超过12个月(以下简称“本次回购”)。

       2、本次回购预案已经公司第四届董事会第十次会议和2019年第一次临时股

   东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了烟

   台东诚药业集团股份有限公司回购专用证券账户。

       3、风险提示:本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划,将存在

   因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议

   通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本

   次回购如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,将存在因债券持有

   人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险;如注销回购的股份,

   减少公司注册资本,存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,

   进而导致回购方案难以实施的风险;如公司股票价格持续超出回购方案披露的价

   格区间,将导致回购方案无法实施的风险;如回购股份所需资金未能筹措到位,

   将导致回购方案无法实施的风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于

上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”)、

《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回

购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司分别于2019

年1月10日、2019年2月12日召开了第四届董事会第十次会议、2019年第一次临时

股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。具体内容如下:

    一、回购股份方案的主要内容

    1、回购股份的目的和用途

    基于对公司价值的认可和对公司发展前景的信心,公司认为目前股价不能反

映公司实际价值。为维护公司资本市场形象,增强投资者信心,推动公司股票价

值合理回归,并结合公司经营及财务状况等因素,公司拟以自有或自筹资金回购

公司部分股份。

    本次回购股份的用途包括但不限于员工持股计划或公司股权激励计划;转换

上市公司发行的可转换为股票的公司债券;依法予以注销并减少注册资本;或为

维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其

最近一期每股净资产;②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内

实施完毕。)及法律法规许可的其他用途。本次回购的股份应当在披露回购结果

暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

    2、回购股份的方式

    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币

10.50元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收
盘价150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、

公司财务状况和经营状况确定。

    在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相

应调整回购价格上限。

    4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股);

    回购股份的数量:根据回购资金总额不低于人民币1亿元(含)、不超过人

民币2亿元(含),回购价格人民币10.50元/股进行测算,预计可回购股份为952.38

万股至1,904.76万股,约占公司目前已发行总股本的1.19%至2.37%。具体回购股

份的数量以实际回购的股份数量为准。

    在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相

应调整回购股份数量和占公司总股本比例。

    5、回购股份的资金总额以及资金来源

    公司本次拟以自有或自筹资金回购股份的资金总额为不少于人民币1亿元

(含)、不超过人民币2亿元(含),具体回购资金总额以实际回购股份使用的

资金为准。

    6、回购股份的期限

    (1)本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12

个月内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,

但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

    ①如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实

施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。

    ②如公司股东大会决定终止本次回购方案,则回购实施期限自股东大会决议

终止本次回购方案之日起提前届满。
    (2)公司不得在下列期间内回购公司股票:

    ①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    二、预计回购股份后公司股权结构的变动情况

    在回购股份价格上限人民币10.50元/股的条件下,按回购金额上限人民币2

亿测算,预计回购股份数量为1,904.76万股,约占公司目前总股本的2.37%。则

假设回购并注销完成后股本结构具体变化情况如下:

股份类别           回购前                     回购后(预计)

                   股份数量(股)   比例        股份数量(股)     比例

一、有限售条件股份 171,937,117    21.43%      171,937,117      21.95%

二、无限售条件股份 630,277,209    78.57%      611,229,609      78.05%

总股本             802,214,326    100%        783,166,726      100%

    假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市

公司发行的可转换公司债券并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

股份类别           回购前                     回购后(预计)

                   股份数量(股)   比例        股份数量(股)     比例

一、有限售条件股份 171,937,117    21.43%      191,937,117      23.81%

二、无限售条件股份 630,277,209    78.57%      610,277,209      76.19%

总股本             802,214,326    100%        802,214,326      100%

    本次回购股份如有部分用于股权激励计划或员工持股计划,部分用于转换上

市公司发行的可转换公司债券,或部分用于注销的情形,该情形暂不做测算。具

体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展

影响的分析
    截至2018年9月30日,公司总资产为68.27亿元,归属于上市公司股东的净资

产为41.32亿元,流动资产为27.63亿元,若回购资金的上限为2亿元,占公司总

资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.93%、4.84%、7.24%。

公司经营情况良好,财务状况稳健,此次回购不会对日常经营和未来发展产生不

利影响。

    本次股份回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍

然符合上市的条件,不会影响公司的上市地位。

    四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事

会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购

股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合

进行内幕交易及操纵市场的行为。

    五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决

议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕

交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

    本次回购预案的提议人为公司控股股东烟台东益生物工程有限公司(以下简

称“东益生物”),提议时间为2019年1月2日。东益生物在公司董事会做出回购

股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合

进行内幕交易及操纵市场的行为,未来六个月亦没有通过集中竞价和大宗交易的

方式进行减持的计划。

    六、本次回购事项的相关授权

    关于本次公司回购股份事项,特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法

规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜,包括但不限于如下:

    1、授权公司董事会决定以下事宜

    (1)授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途;
    (2)授权公司董事会根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有

关规定)调整具体实施方案;

    (3)决定聘请相关中介机构。

    2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜

    (1)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账

户及其他证券账户;

    (2)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,

包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等;

    (3)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公

司章程》修改及注册资本变更事宜;

    (4)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法

规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。

    本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

    七、回购预案的审议及实施程序

    1、本次回购公司股份的预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

    2、本次回购股份的预案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

    3、公司分别于2019年1月17日、2019年2月2日在指定信息披露媒体上发布了

《烟台东诚药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限

售条件股东持股情况的公告》。

    4、独立董事发表如下意见:

    (1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中

竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规及《公司章程》的有关规定。
    (2)公司本次回购股份的资金来自公司的自有或自筹资金,不会对公司经营、

财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。

    (3)公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的

信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的

利益。

    八、其他事项说明

    1、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券

账户,该账户仅可用于回购公司股份。

    2、根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履

行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

    (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

    (2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将自该事实发生

之日起3日内予以公告;

    (3)每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况;

    (4)回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在2

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告;

    (5)公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半、距回购期限届满3个月时

仍未实施回购股份方案的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

    九、律师事务所出具的结论性意见

    北京市中伦律师事务所顾平宽律师、王川律师就公司以集中竞价交易方式回

购股份事宜出具法律意见书,律师认为,公司本次股份回购已履行的内部决策程

序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;本次

股份回购的实质条件符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等

法律、法规及规范性文件的规定;本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规

范性文件的规定。
       十、风险提示

    1、如注销回购的股份,减少公司注册资本,存在公司无法满足债权人要求

清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。

    2、本次回购存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间,导致回购方

案无法实施的风险。

    3、本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会

等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法

全部授出的风险。

    4、本次回购如用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,将存在

因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险。

    5、如回购股份所需资金未能筹措到位,将导致回购方案无法实施的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风

险。

       十一、备查文件

    1、第四届董事会第十次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

    3、2019年第一次临时股东大会决议;

    4、北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司回购部分社

会公众股份的法律意见书



    特此公告



                                   烟台东诚药业集团股份有限公司董事会


                                               2019 年 2 月 22 日
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