凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
东诚药业(002675)公告正文

东诚药业:关于全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司收购股权的公告

公告日期 2019-02-27
股票简称:东诚药业 股票代码:002675
证券代码:002675             证券简称:东诚药业             公告编号:2019-040




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

                   关于全资子公司南京江原安迪科正电子

                    研究发展有限公司收购股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:
      1、本次交易存在标的公司经营风险等风险;
      2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定
  的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
  定,本次对外投资额度在公司董事长审批权限之内,无需提交公司董事会和股东
  大会审议。


      烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚
  药业”)于 2019 年 1 月 8 日披露了《关于签署股权转让意向协议的公告》,公司
  与广东高尚集团有限公司(以下简称“高尚集团”)签署了《股权转让意向协议》,
  公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司(以下简称“广东回旋”)、
  湖南省回旋医药科技有限公司(以下简称“湖南回旋”)、昆明回旋医药科技有限
  公司(以下简称“昆明回旋”)、四川省回旋医药科技有限公司(以下简称“四川
  回旋”),拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。
      具体内容详见 2019 年 1 月 8 日公司在指定媒体《中国证券报》、 证券时报》、
  《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关
  于签署股权转让意向协议的公告》(公告编号:2019-001)。
      一、协议签署概述
      为了进一步推进双方合作,近日公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究
  发展有限公司(以下简称“安迪科”)与高尚集团全资子公司广东高尚医药科技
有限公司(以下简称“高尚医药”)签署了《股权转让协议》,安迪科通过收购控
股广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋(以上四家公司统称“标的公司”)。
    本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定,本次
对外投资额度在公司董事长审批权限之内,无需提交公司董事会和股东大会审议。
    二、交易方基本情况
    (一)广东高尚医药科技有限公司
    公司名称:广东高尚医药科技有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91440101340197030T
    成立时间:2015 年 4 月 28 日
    注册地址:广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 4317 室
    注册资本:10,000 万人民币
    法定代表人:王明芳
    营业范围:药品研发;生物医疗技术研究;医疗技术研发;医学研究和试验
发展;医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务;数字医学影像软件的技术
开发与技术服务;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;生物技术咨询、
交流服务;健康科学项目研究成果技术推广;非许可类医疗器械经营;医疗用品
及器材零售(不含药品及医疗器械);医疗设备租赁服务;医院管理;企业管理
服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自
有资金投资;许可类医疗器械经营。
    股权结构:高尚集团持有高尚医药 100%股权。
    高尚医药与上市公司、安迪科及上市公司控股股东及董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系。
    (二)南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    公司名称:南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:913201157621364304
    成立时间:2006 年 3 月 7 日
    注册地址:南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼(紫金方山)
    注册资本:25,033.846 万人民币
    法定代表人:罗志刚
    营业范围:体内放射性药品的生产、销售;正电子示踪剂和分子探针及配套
设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。(涉及配额
及许可证管理、专项管理规定的商品,按照国家有关规定办理)
    股权结构:东诚药业持有安迪科 100%股权。
    三、标的公司基本情况
    (一)广东回旋医药科技股份有限公司
    企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
    统一社会信用代码:91440116591512736C
    成立时间:2012 年 3 月 21 日
    注册地址:广州经济技术开发区东旋路 1 号(临编)
    注册资本:10,000 万人民币
    法定代表人:王明芳
    营业范围:药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);医学研究
和试验发展(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);科技中介服务;科技信
息咨询服务;有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品除外);物业管理;
房屋租赁;场地租赁(不含仓储);货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许
可审批的商品除外);技术进出口;生物技术推广服务(我国稀有和特有的珍贵
优良品种,国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外);放射性药品
批发;化学药品原料药制造;生物药品制造;放射性药品生产;放射性药品零售。
    股权结构:联合医疗(香港)有限公司持有广东回旋 53.4577%的股份、高
尚医药持有广东回旋 27.0423%的股份、广州市正电子医药科技合伙企业(有限
合伙)持有广东回旋 10%的股份、广州市正派医药研发中心(有限合伙)持有广
东回旋 8%的股份和北京四派投资管理企业(有限合伙)持有广东回旋 1.5%的股
份。
    主要财务数据:广东回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 93,484,284.07
元,营业收入为 10,416,630.56 元,营业利润为-3,536,624.39 元,资产净额为
60,351,061.91 元,净利润-2,379,548.19 元,归属于母公司所有者的净利润为
-642,478.01 元。
    (二)湖南省回旋医药科技有限公司
    企业性质:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:91430100MA4L28EY3G
    成立时间:2015 年 12 月 18 日
    注册地址:长沙高新开发区长乐路 12 号
    注册资本:8,000 万人民币
    法定代表人:胡彩云
    营业范围:医学研究和试验发展;药品研发;自然科学研究和试验发展;放
射性药品生产(限分支机构);工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;
有机化学原料制造(限分支机构);化学药品原料药制造(限分支机构)。
    股权结构:高尚医药持有湖南回旋 60%的股权和高尚集团持有湖南回旋 40%
的股权。
    主要财务数据:湖南回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 47,986,549.92
元,营业收入为 0 元,营业利润为-2,029,091.61 元,资产净额为 28,723,489.32
元,净利润-2,029,091.61 元,归属于母公司所有者的净利润为-1,217,454.966
元。
    (三)昆明回旋医药科技有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91530100MA6NAPX87X
    成立时间:2018 年 7 月 13 日
    注册地址:云南省昆明市高新区昌源北路 1389 号航空航天及 IT 科技园(原
生物孵化器)大楼基地 A 幢第 1 楼 103-78 号
    注册资本:5,000 万人民币
    法定代表人:胡建华
    营业范围:医学研究和试验发展;药品研发及技术咨询服务;自然科学研究
和实验发展;工程和技术研究和试验发展;放射性药品生产(限分支机构);有
机化学原料制造(限分支机构);化学药品原料药制造(限分支机构)。
    股权结构:高尚医药持有昆明回旋 100%的股权。
    主要财务数据:昆明回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 2,062,495.75
元,营业收入为 0 元,营业利润为-52,509.00 元,资产净额为 567,491.00 元,
净利润-52,509.00 元,归属于母公司所有者的净利润为-52,509.00 元。
    (四)四川省回旋医药科技有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91510182MA6CHXH85U
    成立时间:2018 年 7 月 4 日
    注册地址:四川省彭州工业开发区西河东路 29 号
    注册资本:3,000 万人民币
    法定代表人:蔡涛
    营业范围:研究、开发、生产体内放射性药品、生物药品、生化试剂及化学
产品;正电子示踪剂、自动化合成仪、分子探针和医用材料及配套设施的技术开
发、技术转让;核科学技术研究服务;影像软件的设计与开发(涉及配额许可证
管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)
    股权结构:高尚医药持有四川回旋 100%的股权。
    主要财务数据:四川回旋 2018 年度未经审计的资产总额为 650,969.13 元,
营业收入为 0 元,营业利润为-191,410.96 元,资产净额为 619,589.04 元,净
利润 -191,410.96 元,归属于母公司所有者的净利润为-191,410.96 元。
    (五)交易标的的权属情况
    截至本公告日,广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司均为合
法设立并有效存续的有限责任公司,其股东的出资符合《公司法》的相关规定;
交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司主要从事氟[18F]脱氧葡
萄糖注射液(18F-FDG)等正电子放射性药物的规范化生产、配送和核医学领域
相关技术服务,属于核药中心业务模式。核药中心是经营短半衰期核素药物的生
产配送基地,是销售区域扩张的立足点,也是核素药物市场竞争的战略资源。核
药中心建成投产后,即可将产品销售覆盖到周边区域,满足周边区域医院对核素
药物的需求。
    四、协议主要内容
    (一)广东回旋医药科技股份有限公司
    1、股权转让
    由于高尚医药目前名下仅持有广东回旋 27.0423%的股份,为顺利实施本次
股份转让,本次股份转让的步骤为:1、高尚集团促使联合医疗(香港)有限公
司将其持有的广东回旋股权 53.4577%转让给高尚医药,同时将广东回旋的企业
性质由中外合资企业变更为内资企业;2、高尚医药将广东回旋 45%之股权转让
给安迪科。根据初步审计结果,根据《股权转让意向协议》的约定,广东回旋的
总估值暂定为人民币 1.6 亿元,据此双方确定标的股份的转让价格暂定为人民币
7,200 万元。
    2、广东回旋董事会成员为 5 名,其中安迪科委派 3 名,高尚医药委派 2 名;
财务经理由高尚医药提名。
    (二)湖南省回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有湖南回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果,
根据《股权转让意向协议》的约定,湖南回旋的总估值暂定为人民币 7,000 万元,
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 3,150 万元。
    2、湖南回旋董事会成员为 5 名,其中安迪科委派 3 名,高尚医药及其关联
股东委派 2 名;财务经理由高尚医药提名。
    (三)昆明回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有昆明回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果,
根据《股权转让意向协议》的约定,昆明回旋的总估值暂定为人民币 212 万元,
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 95.4 万元。
    2、昆明回旋董事会成员为 5 名,其中安迪科委派 3 名,高尚医药委派 2 名;
财务经理由高尚医药提名。
    (四)四川省回旋医药科技有限公司
    1、股权转让
    高尚医药将其持有四川回旋 45%的股权转让予安迪科。根据初步审计结果,
根据《股权转让意向协议》的约定,四川回旋的总估值暂定为人民币 81.1 万元,
据此双方确定标的股权的转让价格为人民币暂定为人民币 36.495 万元。
    2、四川回旋董事会成员为 5 名,其中安迪科委派 3 名,高尚医药委派 2 名;
财务经理由高尚医药提名。
    鉴于上述标的公司股份转让尚需履行审计、评估程序,标的公司的估值及标
的股份的转让价格最终以评估结果为准。
    五、其他补充事项
    关于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》中,拟
通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司之意向,协议双方尚在就交易核心
条款进行磋商,公司将根据相关规定及时披露进展。
    六、本次交易对上市公司的影响和存在的风险
    1、公司基于战略规划和经营发展的需要,公司全资子公司安迪科签署了本
次股权转让协议。广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司的成功收
购,公司分别在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增了一个核药中心,
将加快公司核药中心全国布局的步伐,促进公司尽快建成覆盖全国主要区域的核
药中心的战略规划,更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求,
促进公司效益的提升和我国核素药物行业的发展。
    本次收购有利于公司发挥协同效应,扩大公司业务规模,提升上市公司盈利
水平,巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项,将有助于加速公司核
医药的布局,符合公司长期战略发展。
    2、鉴于上述股权转让尚需履行审计、评估程序,各标的公司的估值及标的
股权的转让价格最终以评估结果为准。
    公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。
                                     烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                     2019 年 2 月 27 日
数据加载中...
prevnext
手机查看股票