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东诚药业(002675)公告正文

东诚药业:关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

公告日期 2019-03-04
股票简称:东诚药业 股票代码:002675
证券代码:002675             证券简称:东诚药业            公告编号:2019-042




                     烟台东诚药业集团股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者

                         暨权益变动的提示性公告

         公司控股股东烟台东益生物工程有限公司、实际控制人由守谊先生和嘉
   兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真
   实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
   致。

      特别提示:
      1、烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东
  诚药业”)控股股东烟台东益生物工程有限公司(以下简称“东益生物”或“甲
  方 1”)、实际控制人由守谊先生(以下简称“甲方 2”),拟将其持有公司部分股
  份转让嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴聚力”)。
  同时,东诚药业、东益生物与嘉兴聚力执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公
  司(以下简称“国投聚力”)签署了《战略合作协议》。转让完成后,嘉兴聚力持
  有公司 5.00%股份,成为公司持股 5%(含)以上股东,也将成为公司的战略股东
  之一。
      2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更;
      3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
  结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续;
      4、截至公告披露日,实际控制人由守谊先生拟转让股份中部分股份尚存在
  质押情况,本次转让价款主要用于归还质权人,解除股份质押。如所涉质押部分
  股份未能按股份转让协议的约定解除质押,本次交易是否能够完成尚存在不确定
  性。
      5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交
 易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


         一、股份转让概述
         2019 年 3 月 1 日,公司收到公司控股股东东益生物和实际控制人由守谊先
 生的通知,该两名股东与嘉兴聚力于 2019 年 2 月 28 日签署了《股份转让协议》。
 嘉兴聚力是由国投聚力作为执行事务合伙人的专业投资机构,国投聚力因看好公
 司发展前景,有意与公司和控股股东结成战略合作伙伴,公司控股股东东益生物、
 实际控制人由守谊先生分别向嘉兴聚力转让其持有的公司 13,135,951 股(占公
 司总股本的 1.64%)、26,974,766 股(占公司总股本的 3.36%)。
         本次股份转让前后各方持股情况如下
                     本次变动前                 本次增减变动                本次变动后

股东名称       持股数量       持股比例      增减数量     增减比例       持股数量     持股比例

                (股)         (%)         (股)       (%)          (股)       (%)

东益生物      138,024,000         17.21    -13,135,951         -1.64   124,888,049       15.57

由守谊        107,899,065         13.45    -26,974,766         -3.36   80,924,299        10.09

嘉兴聚力                  0            0   40,110,717          5.00    40,110,717        5.00



         二、转让双方基本情况
         (一)出让方
         1、烟台东益生物工程有限公司
         注册地址:烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
         注册资本:500 万元
         法定代表人:由守谊
         成立日期:2001 年 3 月 28 日
         经营范围:生物工程产品的研发,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,
 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
         股权结构:由守谊持有东益生物 51%股份;宋淑玲持有东益生物 25%股份;
 由赛持有东益生物 24%股份。
         2、由守谊
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号:370611196105******
    是否取得其他国家或地区居留权:否
    出让方由守谊先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,
亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
由守谊先生现任公司董事长,东益生物执行董事,东益生物和由守谊先生属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
    (二)受让方
    企业名称:嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
    注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-2
    执行事务合伙人:国投聚力投资管理有限公司
    成立日期:2019 年 1 月 24 日
    经营范围:股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
    认缴出资:根据交易相关方提供的工商登记资料,截至公告日,认缴出资额
为 50,000 万元。
    出资结构:根据交易相关方提供的工商登记资料,截至公告日,国投聚力投
资管理有限公司认缴出资 10 万元,占认缴出资总额的 0.02%;国投聚力并购股
权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)认缴出资 49,990 万元,占认缴出资
总额的 99.98%。
    2019 年 2 月 26 日,国投聚力、国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企
业(有限合伙)和哈尔滨哈投创业投资有限公司(以下简称“哈投创业”)签订
了新的《嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,各合伙人合
计认缴出资额调整为 40,000 万元,新的出资结构为:国投聚力投资管理有限公
司出资 10 万元,占认缴出资总额的 0.025%;国投聚力并购股权投资基金(上海)
合伙企业(有限合伙)出资 34,990 万元,占认缴出资总额的 87.475%;哈尔滨
哈投创业投资有限公司出资 5,000 万元,占认缴出资总额的 12.5%。目前,嘉兴
聚力正在办理相关工商变更及产品备案事宜。嘉兴聚力与上市公司、上市公司控
股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
    三、转让协议的主要内容
    (一)协议转让各方:
    甲方 1(转让方 1):烟台东益生物工程有限公司
    甲方 2(转让方 2):由守谊
    乙方(受让方):嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
    甲方 1、甲方 2 合称为甲方,甲方及乙方以下单独称“一方”,合称“双方”。
    (二)股份转让
    甲方 1 向乙方转让 13,135,951(占公司总股本的 1.64%)股东诚药业股份;
甲方 2 向乙方转让 26,974,766(占公司总股本的 3.36%)股东诚药业股份;甲方
合计向乙方转让 40,110,717(占公司总股本的 5.00%)股东诚药业股份。
    (三)股份转让款
    本次标的股份转让价格为每股人民币 9.63 元,即为本协议经甲乙双方共同
签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的 0.92 倍(以下简称“每股价格”)。
本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定,共计
386,266,204.71 元(大写:叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分),
其中应向甲方 1 支付 126,499,208.13 元(大写:壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰
佰零捌元壹角叁分),应向甲方 2 支付 259,766,996.58 元(大写:贰亿伍仟玖佰
柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分)。
    自本协议签署日至过户日为过渡期(以下简称“过渡期”)。过渡期内,上市
公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深
圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。
    (四)本次股份转让价款支付
    双方确认,本协议生效后 5 个工作日内,甲乙双方共同配合以甲方 1 或甲方
2 的名义开设一个共管账户(以下简称“共管账户”),用于接受甲方在本协议项
下的股份转让款,股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。
    双方应于过户日后 5 个工作日内向共管账户银行共同下达指令,将共管账户
中除解除质押款(如有)以外的全部转让款划入甲方指定账户,同时配合解除共
管账户的共管状态。
    (五)标的股份的过户
    双方同意,在不违反相关法律法规及监管规则的条件下,双方应相互配合,
尽快完成标的股份过户手续。
    (六)协议生效
    协议自双方签章之日起生效。
    四、合作对上市公司的影响和存在的风险
    (一)本次股份转让前,东益生物持有公司股份 138,024,000 股,持股比例
为 17.21%,为公司控股股东;由守谊先生持有公司股份 107,899,065 股,持股
比例为 13.45%,为公司实际控制人。嘉兴聚力未持有公司任何股份。
    (二)本次股份转让后,东益生物持有公司股份 124,888,049 股,持股比例
为 15.57%,为公司控股股东;由守谊先生持有公司股份 80,924,299 股,持股比
例为 10.09%,为公司实际控制人。嘉兴聚力持有公司股份 40,110,717 股,占公
司总股本的 5.00%。 双方不存在一致行动关系。
     (三) 本次股份转让完成后,将在优化控股股东和实际控制人财务状况的同
时,为公司引进了战略投资者,优化了公司的股东结构,有助于提升公司治理能
力、加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。
     (四) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更,因此,本次权益变动
不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益
的情形。
    五、相关承诺及履行情况
    (一)控股股东东益生物承诺情况
    1、首次公开发行时所作承诺:(1)自公司本次发行的股份上市交易之日起
36 个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该股份。
(2)上述股份锁定期满后,每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数
的 25%。
    2、2015 年资产重组时所作承诺:东益生物承诺本次交易前其持有的东诚药
业股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
    3、2018 年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票:自 2018 年
10 月 18 日起 6 个月内(即 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日)不通过集
中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将
于 2018 年 10 月 19 日限售期限届满的股票,数量分别为 92,822,895 股和
17,502,915 股。
    (二)实际控制人由守谊先生承诺情况
    1、首次公开发行时所作承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或
者委托他人管理其所持东益生物的股权,也不由该公司回购其所持股权;不转让
或者委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司回购其间接持有的股份。
上述承诺锁定期届满后,在其任职期间内,每年转让其所持东益生物的股权不超
过其所持该公司股权的 25%,每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有
的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持东益生物的股权及其间接
持有的公司股份。
    2、2015 年资产重组时所作承诺:本人/本企业在本次交易中所认购的东诚
药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让;如本次交易完成后
6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交
易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的,本人/本企业持有
的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。自股份上市之日起 36
个月后,本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署
的《业绩补偿协议》执行完毕之前不得对外转让。
    3、2015 年增持上市公司股票时所作承诺:在增持完成后 6 个月内不减持本
公司股份。
    4、2017 年增持上市公司股票时所作承诺:在增持期间及在增持完成后 6 个
月内不减持本公司股份。
    5、2018 年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票:自 2018 年
10 月 18 日起 6 个月内(即 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日)不通过集
中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将
于 2018 年 10 月 19 日限售期限届满的股票,数量分别为 92,822,895 股和
17,502,915 股。
    6、2017 年资产重组时所作承诺:本人/本企业在本次交易中所认购的东诚
药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让;如本次交易完成后
6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交
易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的,本人/本企业持有
的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。截至 2018 年 7 月 28
日,公司股价在本次交易完成后 6 个月内存在连续 20 个交易日收盘价低于本
次认购股份发行价 11.45 元/股的情形,因此股份的锁定期在上市之日起三十六
个月后自动延长六个月。本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进
行锁定,依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股
份,并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期,最
终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。
    截至本公告日,控股股东东益生物和实际控制人由守谊先生均遵守了上述承
诺,未出现违反上述承诺的行为。
    六、其他相关事项的说明
    (一)本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    (二)本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办
法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定执行。
    (三)根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述公司权益变动相关
信息披露义务人已按规定履行信息披露义务,具体情况详见同日披露于巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告
书(二)》。
    (四)本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国结算
深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时
披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
             烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                            2019 年 3 月 4 日
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