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珠江钢琴(002678)公告正文

珠江钢琴:独立董事2018年度述职报告(周延风)

公告日期 2019-03-30
股票简称:珠江钢琴 股票代码:002678
                独立董事2018年度述职报告(周延风)


    本人作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定和要求,在2018年工作中,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影
响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的生产经营和业务
发展提出合理的建议,发挥了独立监督作用,以维护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。现将2018年度本人履职情况报告如下:

    一、出席董事会、股东大会情况及会议表决情况

    2018年度,公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,对需
董事会决策的重大事项,通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,
对每一项议案都作出了客观、公正的判断,并充分发表自身的意见。本人对公司
2018年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对公司各次董事会审议的
议案均表示同意。报告期内,公司共召开9次董事会,本人均亲自出席。公司共
召开3次股东大会,本人出席2次股东大会。

    二、日常工作情况

    报告期内,本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权,发挥专业特
长,以合理谨慎态度,勤勉尽责,促进公司董事会决策及决策程序的科学化,维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

    (一)均能按时参加董事会会议

    本人对 2018 年公司董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究,
积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、
财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见,履行了监督职
能。在审议公司日常关联交易事项时,结合自身对行业内其他公司类似业务的了
解,对关联交易协议条款认真把关,确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    (二)积极参与董事会专门委员会工作

    为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略与风险管理委员会及提名委员会。报告期内,
本人任公司审计委员会委员、战略与风险管理委员会委员,遵照《董事会专门委
员会议事规则》,积极参与专门委员会的日常工作。

    1、审计委员会工作情况

    报告期内,公司召开了6次审计委员会,本人均亲自出席。定期查阅公司财
务报表及经营数据,及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。在
年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通,仔细审阅相关资料,了解掌
握会计师审计工作安排及审计工作进展情况,并与年审会计师见面就审计过程中
发现的问题进行有效沟通,监督核查披露信息,发挥了独立作用,确保审计报告
全面反映公司真实情况。对公司发展规划、重大可行性研究、对外投资项目的管
理等方面提出了专业性的意见和建议,为董事会科学、审慎决策提供了支持。

    2、战略与风险管理委员会

    报告期内,公司召开了 1 次战略与风险管理委员会,本人亲自出席。根据公
司发展经营情况,对公司十三五战略规划(2018-2020 年)的相关指标进行调整,
对公司发展规划、对外投资项目的管理等方面提出了专业性的意见和建议,为董
事会科学、审慎决策提供了支持。

    (三)关注公司内控建设情况

    本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流
沟通,并根据自身专业经验提出相应建议,发挥独立董事的监督作用,监督并促
进公司不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,持续深入开展公司
治理活动,提高公司规范运作水平。

    (四)现场检查及深入了解公司情况

    报告期内,本人利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司及投资企业进
行现场考察,深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时,通过电话和邮件
等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司
的重大事项进展能够做到及时了解和掌握;此外,持续关注公司信息披露工作,
对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查,保证公司信息披露的公平、
及时,使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。

    (五)保护投资者权益方面所作的工作

     1、本人十分关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照相关法律法规履
行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作,保持与公司管理层的及时沟通,
确保投资者获得公司的披露信息真实、准确、完整。

    2、对于每一项需提交董事会审议的议案,都进行认真的审核,必要时向公
司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审
慎的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

    3、为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证监会、深交所下发的相
关文件,加深对相关法规的认识和理解,以加强和提高对公司和投资者尤其是社
会公众股东合法权益的保护意识。

    (六)其他说明

    1、未有提议召开董事会情况发生;

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

    3、未向董事会提请召开临时股东大会的情况等。

    三、发表独立意见情况

    报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议,对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意
见,具体如下:

    (一)2018年1月3日,公司独立董事共同对两项事项发表了独立意见。

    1、关于聘任董事会秘书的议案

    经了解谭婵女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:谭婵女士任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,
不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人。
谭婵女士已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书,符合深圳证券交易所的任
职要求。公司本次聘任公司董事会秘书的程序规范,符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的相关规定。我们一致同意聘任谭婵女士担任公司董事会秘
书,任期与本届董事会一致。

    2、关于对外捐赠的议案

    公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于促进社会
公益事业的发展,有利于进一步提高珠江钢琴品牌影响力、美誉度及知名度,符
合公司长期发展战略。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意本次对外捐赠事项。

    (二)2018年1月24日,公司独立董事共同对三项事项发表了独立意见。

    1、关于2018年度日常关联交易预计的议案

    公司(含子公司)2018年预计与惠州市力创五金制品有限公司、福建珠江埃
诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动,关联交易价格均以
市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司和中小
股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他规范要求,据此,我们同意《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

    2、关于聘请总法律顾问的议案

    经了解黄伟娜女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:黄伟娜女
士任职资格符合《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,并具备与其所聘岗
位相适应的任职经历、履职能力和条件。其未曾受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒,亦不属于失信被执行人。公司本次聘任总法律顾
问的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定。据
此,我们同意聘请黄伟娜女士担任公司总法律顾问,任期与本届董事会一致。

    3、关于资产处置的议案

    公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产,提高资产运营效率。本次资产
处置公司聘请专业评估机构评估,以评估结果作为定价依据,评估方法、评估结
果合理公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内,不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。本
次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。据此,
我们同意《关于资产处置的议案》。

    (三)2018年3月16日,公司独立董事共同对三项事项发表了独立意见。

    1、关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案

    公司及子公司拟使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案履
行了相关审批程序,资金安全应能够得到保障;在保证公司及子公司正常运营和
资金安全的基础上,运用部分闲置资金投资保本型银行短期理财产品,有利于提
高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司利益,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。综上所述,我们同意公司及子公司拟使用合计不超过叁点陆伍亿
元(含)的自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品,在上述额度内,资金可
以在一年内进行滚动使用。投资期限:获公司股东大会审议通过之日起一年内有
效。

    2、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

    经审阅本次董事会提交的第三届董事会非独立董事候选人简历和相关资料,
充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后,认为:本次公司第三届董事会
非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,并
已征得被提名人本人同意,不存在损害股东合法利益,尤其是中小股东合法利益
的情形。经审查,李建宁先生、肖巍先生、黄贤兴先生、麦燕玉女士具备履行董
事职责的任职条件和工作经验,能够胜任所聘岗位的职责要求,具备担任公司第
三届董事会非独立董事资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于“失信被执行
人”、国家公务员。综上所述,我们同意提名李建宁先生、肖巍先生、黄贤兴先
生、麦燕玉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人,并提交公司股东大会审
议。

    3、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

    经审阅本次董事会提交的第三届董事会独立董事候选人履历表和相关资料,
充分了解被提名人教育背景、工作经历、任职资格等情况后,认为:本次公司第
三届董事会独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关
规定,并已征得被提名人本人同意,不存在损害股东合法利益,尤其是中小股东
合法利益的情形。经审查,陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生、
刘涛先生具备履行董事职责的任职条件和工作经验,能够胜任所聘岗位的职责要
求,具备担任公司第三届董事会独立董事资格。未发现有《公司法》、《深圳证
券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在在超过 5 家上市公司兼任独
立董事的情形,不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师。综上所述,
我们同意提名陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚先生、刘涛先生为公
司第三届董事会独立董事候选人,同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核
无异议后将该议案提交股东大会审议。

    (四)2018年4月2日,公司独立董事共同对四项事项发表了独立意见。

    1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案

    公司于 2018 年 4 月 2 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会,选举产
生了第三届董事会成员,选举李建宁先生、肖巍先生、黄贤兴先生、麦燕玉女士
为第三届董事会非独立董事,选举陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、王怀坚
先生、刘涛先生为第三届董事会独立董事。李建宁先生原担任公司第二届董事会
董事长,具备担任上市公司董事资质。经了解李建宁先生的教育背景、工作履历
和专业能力,我们认为:李建宁先生具备担任公司董事长的战略思维、专业知识、
业务能力和职业素养,能够胜任公司董事长的职责要求,其任职资格符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不存在《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的
不得担任公司董事长的情形,不属于失信被执行人。公司本次选举董事长的程序
规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定。

    我们一致同意选举李建宁先生担任公司第三届董事会董事长,任期三年,自
本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

    2、关于选举公司第三届董事会副董事长的议案

    肖巍先生原担任公司第二届董事会副董事长,具备担任上市公司董事的资
质。经了解肖巍先生的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:肖巍先生具
备担任公司副董事长的相关专业知识、业务能力和职业素养,能够胜任公司副董
事长的职责要求,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司副董事长的情形,不
属于失信被执行人。公司本次选举副董事长的程序规范,符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的相关规定。

    我们一致同意选举肖巍先生为公司副董事长,任期三年,自本次董事会通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    3、关于聘任公司高级管理人员的议案

    3.1 关于聘任肖巍先生为公司总经理的议案

    经了解肖巍先生的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:肖巍先生具
备担任公司总经理的相关专业知识、业务能力和职业素养,能够胜任公司总经理
的职责要求,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司总经理的情形,不属于失
信被执行人。公司本次聘任公司总经理的程序规范,符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的相关规定。

    我们一致同意聘任肖巍先生为公司总经理,任期三年,自本次董事会通过之
日起至第三届董事会任期届满之日止。

    3.2 关于聘任麦燕玉女士为公司副总经理的议案

    经了解麦燕玉女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:麦燕玉女
士任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》中规定的不得担任公司副总经理的情形,不属于失信被执行人。
公司本次聘任公司副总经理的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的相关规定。

    我们一致同意聘任麦燕玉女士担任公司副总经理,任期三年,自本次董事会
通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    3.3 关于聘任黄志勇先生为公司副总经理的议案

    经了解黄志勇先生的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:黄志勇先
生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》中规定的不得担任公司副总经理的情形,不属于失信被执行人。
公司本次聘任公司副总经理的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的相关规定。

    我们一致同意聘任黄志勇先生担任公司副总经理,任期三年,自本次董事会
通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    3.4 关于聘任麦燕玉女士为公司财务负责人的议案

    经了解麦燕玉女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:麦燕玉女
士任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》中规定的不得担任公司财务负责人的情形。公司本次聘任公司
财务负责人的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的相关
规定。

    我们一致同意聘任麦燕玉女士担任公司财务负责人,任期三年,自本次董事
会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    3.5 关于聘任谭婵女士为公司董事会秘书的议案

    经了解谭婵女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:谭婵女士任
职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,
不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不属于失信被执行人。
谭婵女士已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书,符合深圳证券交易所的任
职要求。公司本次聘任公司董事会秘书的程序规范,符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的相关规定。

    我们一致同意聘任谭婵女士担任公司董事会秘书,任期三年,自本次董事会
通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    4、关于聘任公司总法律顾问的议案

    经了解黄伟娜女士的教育背景、工作履历和专业能力,我们认为:黄伟娜女
士任职资格符合《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,并具备与其所聘岗
位相适应的任职经历、履职能力和条件。其未曾受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒,亦不属于失信被执行人。公司本次聘任总法律顾
问的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定。

    我们一致同意聘任黄伟娜女士担任公司总法律顾问,任期三年,自本次董事
会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    (五)2018年4月19日,公司独立董事共同对十一项事项发表了独立意见。

    1、关于会计政策变更的议案

    本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更,符合
《企业会计准则》等有关规定;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对
公司财务报表产生重大影响。

    综上所述,我们一致同意本次会计政策的变更。

    2、关于计提资产减值准备的议案

    公司在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上,根据中国企业会计准则
及国际会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,并根据减值测试
结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,依据充分合理,符合《企
业会计准则》和相关规章制度,能客观、公允反映公司截止2017年12月31日的财
务状况和经营状况;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。 综上所述,我们一致同意本次计提资产减值事项。

    3、关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案

    公司本次延长募投项目实施期限及部分募投项目变更是基于募投项目的实
施进度及实际建设情况而做出的适当调整,具有其合理性及必要性,符合公司实
际情况和长远发展规划。本次变更事项已履行了必要的决策程序,符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情况,不影响募投项目的正常进行。

    综上所述,我们一致同意本次延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的
事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    4、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    鉴于公司处于快速发展阶段,经营规模不断扩大,在保证公司正常经营和长
远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,董事会制定了《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司《2017年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报
规划(2015-2017年)》中关于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性、合
理性。

    综上所述,我们一致同意公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    5、2017 年度内部控制评价报告

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并
且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定
目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

    6、2017年度募集资金存放与使用情况专项报告

    经核查,公司2017年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

    公司的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公
司资金的情况;其他关联方除日常经营性资金往来以外,不存在其他占用公司资
金的情况。经核查,公司于2016年11月14日召开2016年第三次临时股东大会审议
通过《关于为广州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》,广州
珠江小额贷款股份有限公司(以下简称“小额贷款公司”)向银行申请融资1亿
元,担保期限自该笔担保生效之日起三年。珠江钢琴持有小额贷款公司30%的股
权,对其按股比提供的担保总额为3,000 万元。公司于2017年7月5日召开的第二
届董事会第六十五次会议审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公
司提供贷款担保的议案》,向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币叁仟
万元等值欧元的担保。

    截至2017年底,除了上述担保之外公司无其他形式的对外担保。

    8、关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年审计机构的议案

    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳
定,对公司情况有比较详细和全面的了解,在2017年度财务报告审计过程中能严
格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,了解公司
内部控制的建立健全和实施情况,较好地完成了公司2017年度财务报告审计工
作。

    综上所述,我们一致同意《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年审计机
构的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    9、公司股东未来分红回报规划(2018—2020年)
    公司股东未来分红回报规划(2018年-2020年)符合《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
等相关法律、法规及规范性文件的要求。综合考虑企业实际情况、发展目标,为
股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,切实保护公
众投资者的合法权益,不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情
况。

    综上所述,我们一致同意公司董事会拟定的《公司股东未来分红回报规划
(2018—2020年)》,并将该议案提交公司股东大会审议。

    10、关于对外扶贫捐赠的议案

    公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于促进
社会和谐稳定的发展,有利于提升公司的社会形象。本次捐赠事项的审议决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,我们一致同意公司本次对外扶贫捐赠事项。

    11、关于公司高级管理人员2017年度薪酬

    公司高级管理人员 2017 年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公
司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现,符合市场行业标准和公司相关规
定;公司建立的薪酬考核机制有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创
造性,提高公司经营管理水平,确保公司发展战略目标的实现。

    (六)2018年7月25日,公司独立董事共同对《关于调整资产处置价格的议
案》发表了独立意见。

    公司本次调整越秀区文德路58号1,2楼、广州开发区东区春晖三街24号604房
及704房转让价格重新在广州产权交易所对外公开挂牌交易,转让价格以评估机
构出具的评估报告结果为依据,以原资产评估值为基础下浮,最大下浮幅度不得
超过原评估价值的10%。本次调整资产处置价格有利于盘活公司资产,提高资产
运营效率,价格调整合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况。本次调整资产处置价格在董事会审批权限范围
内,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交
股东大会审议;审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

    综上所述,我们一致同意《关于调整资产处置价格的议案》。

    (七)2018年8月21日,公司独立董事共同对三项事项发表了独立意见。

    1、关联方资金占用情况

    珠江钢琴的控股股东和实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委
员会。经核查,不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东
占用公司资金的情况;关联方除日常经营性资金往来以外,不存在其他占用公司
资金的情况。

    2、对外担保情况

    公司于2016年11月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于为广
州珠江小额贷款股份有限公司提供担保的关联交易议案》,广州珠江小额贷款股
份有限公司(以下简称“小额贷款公司”)向银行申请融资1亿元,担保期限自
该笔担保生效之日起三年。珠江钢琴持有小额贷款公司30%的股权,对其按股比
提供的担保总额为3,000万元。截止2018年6月30日,公司对小额贷款公司按股比
计算的担保总额为450万元。

    公司于2017年7月5日召开的第二届董事会第六十五次会议审议通过《关于为
全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》,向欧洲公司内保
外贷融资提供总额不超过人民币叁仟万元等值欧元的担保,担保期限自审批之日
起不超过十二个月。该担保事项已于2018年7月到期。公司于2018年3月16日召开
的第二届董事会第七十四次会议,审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧
洲有限公司提供贷款担保的议案》,同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超
过人民币捌仟万元等值欧元的担保,担保期限自审批通过之日起两年。欧洲公司
为珠江钢琴全资子公司,珠江钢琴为欧洲公司提供的担保为全额担保。截止2018
年6月30日,公司对欧洲公司的担保总额为6482.34万元。截止2018年6月30日,
公司及控股子公司有效期内的对外担保总额为6932.34万元,担保金额占公司最
近一期经审计净资产2.17%,未发生逾期担保、涉及诉讼的担保。
    经核查,除了上述担保事项之外,报告期内公司无其他形式的对外担保,也
无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。

    3、2018年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告

    经核查,公司2018年1-6月募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金使用
管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    (八)2018年10月23日,公司独立董事共同对两项事项发表了独立意见。

    1、关于会计政策变更的议案

    公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业
财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定和要求,对公司财务报表格
式进行相应变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,不会
对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响。本
次会计政策变更履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们一致同意本次会计政策的变更。

    2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,拟
使用不超过闲置募集资金人民币3.9亿元进行现金管理,用于投资安全性高、流
动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购
以及其他低风险、保本型投资产品等,投资时点为股东大会批准之日起至12个月
内、投资产品最长有效期不超过一年,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动
使用。其决策程序符合《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定,有利于提高公司募集资金使用效益,符合公司和股东利益,没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上所述,我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    四、加强任职公司改革发展与董事会建设的建议
    珠江钢琴正处于产业转型升级阶段,公司大力推进供给侧结构性改革、坚持
创新驱动发展战略,致力转型升级、融合创新、产业延伸;不断优化钢琴产品结
构,积极推进国际化运营;深化数码乐器和艺术教育领域布局,探索现有业务与
互联网的融合发展,不断增强企业核心竞争力。

    随着公司业务规模的不断扩展,公司应进一步完善内部控制制度,提高内控
管理水平,优化公司治理结构,加强公司规范运作管理,不断提升公司精细化管
理水平和风险防范能力。同时,公司持续加大人才梯队的培养和建设,并不断优
化内部激励机制,促进公司持续、稳定、健康发展。

    五、联系方式

    邮箱地址:mnszyf@mail.sysu.edu.cn

    特此报告。

                                         广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                 独立董事:周延风
                                                   2019年3月28日
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