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东易日盛(002713)公告正文

东易日盛:上海澄明则正律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

公告日期 2019-04-22
股票简称:东易日盛 股票代码:002713
上海澄明则正律师事务所                                                 法律意见书



                              上海澄明则正律师事务所

                                       关于
                         东易日盛家居装饰集团股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票相关事项的
                                    法律意见书


致:     东易日盛家居装饰集团股份有限公司

         上海澄明则正律师事务所(以下简称“本所”),接受东易日盛家居装饰集
团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定以及《东
易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现根据《东易日盛家居装饰集
团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计
划(草案)》”)回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书(以下简
称“本法律意见书”)。

         本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

         1.公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

         2.公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

         本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规及规范性文件发表法律意见。

         本所律师仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意
见,而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

         本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

         本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相


                                        1
上海澄明则正律师事务所                                           法律意见书


关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

         本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不
得用作任何其他目的。

         本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
公司本次回购注销部分限制性股票的相关法律问题发表如下意见:

一、     关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1. 2016 年 7 月 1 日,公司召开第三届董事会第十八次临时会议,审议通过
         了《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
         (草案)》、关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股
         票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
         会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董
         事对该事项发表了明确的同意意见,监事会对激励对象名单出具了核实
         意见。

    2. 2016 年 7 月 18 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了
         《东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草
         案)》、关于<东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016 年限制性股票激
         励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司 2016
         年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划
         获得批准,公司董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合
         条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全
         部事宜。

    3. 2019 年 4 月 18 日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
         第三次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
         董事会根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及股东大会的授
         权,同意对 1 人因离职所导致的已获授但尚未解除限售的限制性股票
         10,880 股进行回购注销的处理。

    4. 公司独立董事对就本次回购注销相关事项发表了独立意见。

         本所律师认为,公司本次回购注销已取得必要的批准和授权,符合《限
制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

二、     关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况



                                     2
上海澄明则正律师事务所                                             法律意见书


    1. 本次回购注销原因及定价依据

         公司于 2019 年 4 月 18 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司限制性股票激励计划授予的激励
对象中 1 人近日离职,根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三章“公司/激
励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”相关规定:激励对
象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按照授予价格回
购注销。因此,根据本激励计划的相关规定及公司 2016 年第三次临时股东大会
对董事会的授权,公司董事会同意对 1 名离职激励对象即范亮先生所持有的已获
授但尚未解除限售的 10,880 股限制性股票进行回购注销的处理。

    2. 本次回购注销数量

         公司董事会同意回购注销 1 名离职激励对象即范亮先生所持有的已获授
但尚未解除限售的 10,880 股限制性股票。

         本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
数量将减少 10,880 股,公司总股本将由 262,665,557 股变更为 262,654,677 股,
公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

    3. 回购注销价格及资金来源

         根据《公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股
票回购注销原则”中“(一)回购价格的调整办法”规定,若公司发生派息事项,
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做对应的调整,调整方法如下:P=
P0-V。其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0 为每股限制性股票授予
价格: V 为每股的派息额。

         公司董事会于 2016 年 7 月 18 日向激励对象首次授予限制性股票的授予
价格为 14.33 元/股;公司 2016 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.8 元,调
整后的回购价格为 13.53 元/股;公司 2017 年度利润分配方案为每股派现金红利
1.1 元,调整后的回购价格为 12.43 元/股。因此公司本次限制性股票回购价格以
授予价格 12.43 元/股进行回购注销,拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计
为人民币 135,238.4 元,资金来源为公司自有资金。

三、     结论意见

         综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次回购注销部
分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的
程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和《限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定;公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息

                                      3
上海澄明则正律师事务所                                        法律意见书


披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。

         本法律意见书正本伍份,无副本。



                             (以下无正文)




                                    4
上海澄明则正律师事务所                                          法律意见书



(本页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于东易日盛家居装饰集团股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页)




上海澄明则正律师事务所

负责人:                            经办律师:




吴小亮
                                    宋红畅




                                    吴翌昀




                                                 2019 年 4 月 18 日
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