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牧原股份(002714)公告正文

牧原股份:北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书

公告日期 2019-08-30
股票简称:牧原股份 股票代码:002714
                              北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
      5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
              邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                               电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                            关于牧原食品股份有限公司

             非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的

                                      见证法律意见书

                                                                     康达见证字[2019]第 0092 号




致:牧原食品股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受牧原食品股份有限公司(以
下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”)的委托,作为牧原股份本次申请非
公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就发行人本次发行的发行过程和发行对象进行见证并出具本《法律
意见书》。

    本《法律意见书》不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本《法
                                                                 法律意见书



律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    本《法律意见书》仅供牧原股份为本次发行之目的使用,未经本所书面许可,
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为牧原股份本次
非公开发行股票事项所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会和深
圳证券交易所。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:




    一、本次发行的授权与批准

    (一)2018 年 11 月 30 日,发行人召开第三届董事会第四次会议,会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2018 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 关于<牧原食品股份有限公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》、《关于公司控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年股东
分红回报规划(2018-2020 年度)>的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资
金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案,并决定将相关议案提交公司 2018
年第五次临时股东大会审议。

    (二)2018 年 12 月 19 日,发行人召开 2018 年第五次临时股东大会,会议
审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

    (三)2019 年 7 月 22 日,中国证监会作出《关于核准牧原食品股份有限公


                                    2
                                                                  法律意见书



司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1341 号),核准发行人非公开发行不
超过 417,046,844 股新股。

    综上,本所律师认为,牧原股份本次发行已依法取得所需的授权和批准,本
次发行的批准程序合法、合规。

    二、本次发行的发行过程及发行结果

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“主承销商”)作为本次
非公开发行的保荐人和主承销商,在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件后,组织了本次非公开发行工作。经核查,本次发行的认购邀请、申
购报价、配售结果、认购合同的签订、缴款和验资等情况如下:

    (一)本次发行的认购邀请

    经本所律师见证,截至 2019 年 8 月 7 日,发行人与招商证券以电子邮件或
特快专递方式向 58 名投资者发出《牧原食品股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《牧原食品股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。该 58 名
投资者包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、 家保险机构投资者、
股东名册(2019 年 7 月 31 日)前 20 名股东(不包含控股股东、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及其关联方)以及表达了认购意向的 1 名个人投资者和
2 家其他投资机构。

    上述《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定认购对象与条件、认购安排、
发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、重要提示及风险揭示等
事项。

    经核查,本所律师认为,本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》及《申
购报价单》符合《实施细则》的相关规定,《认购邀请书》及《申购报价单》的
内容合法、有效。

    (二)本次发行的申购报价

    经本所律师现场见证,在《认购邀请书》规定的有效申报时间内,即 2019
年 8 月 12 日 13:00 至 16:00,发行人、主承销商以传真和现场送达方式收到有效

                                    3
                                                                             法律意见书



的《申购报价单》合计 3 份,具体申购情况如下:

序号        申购对象名称          申购价格(元/股)   申购金额(万元) 申购具体时间

                                              86.00           50,000

  1     河南鸿宝集团有限公司                  76.00           50,000        13:07

                                              66.00           50,000

                                              72.00          250,000
        北信瑞丰基金管理有限
  2                                           70.00          340,000        15:28
                公司
                                              65.22          400,000
        华安财保资产管理有限
  3                                           70.10           50,000        15:32
              责任公司

      经核查,本所律师认为,发行人与招商证券收到的 3 份《申购报价单》均符
合《认购邀请书》的相关规定,上述投资者的《申购报价单》均为有效报价,本
次发行的申购报价过程符合《实施细则》的相关规定。

      (三)本次发行的配售结果

      根据发行人第三届董事会第四次会议决议、2018 年第五次临时股东大会决
议、本次发行方案及《认购邀请书》,本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投
资者,发行价格不低于 65.22 元/股,发行股数不超过 417,046,844 股(含本数),
拟募集资金总额不超过 500,000 万元。

      根据《认购邀请书》中发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规
则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则,发行人与招商证券确定本次发行的发行价格为 65.22 元/股,发
行对象为河南鸿宝集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安财保资产管
理有限责任公司共 3 名投资者,发行数量为 76,663,600 股,募集资金总额为
4,999,999,992.00 元。

      本次发行的最终配售结果情况如下:

 序号          发行对象             获配售股份数量(股)        配售金额(元)

  1       河南鸿宝集团有限公司                  7,666,360               499,999,999.20

  2      北信瑞丰基金管理有限公                61,330,880              3,999,999,993.60


                                          4
                                                                        法律意见书


                    司

          华安财保资产管理有限责
  3                                           7,666,360             499,999,999.20
                  任公司


       经核查,本所律师认为,本次发行的发行价格及发行数量符合发行人第三届
董事会第四次会议及 2018 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案及中
国证监会核准文件的有关规定。

       (四)本次发行的股票认购合同的签订

       截至本《法律意见书》出具之日,发行人已分别与本次发行的 3 名发行对象
签订了《牧原食品股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》(以
下简称“《认购合同》”),《认购合同》对本次发行的发行价格、发行对象的获配
股份数量及股票认购款缴付等事项进行了明确约定。

       经核查,本所律师认为,发行人与发行对象签订的《认购合同》内容合法、
有效,符合《实施细则》的相关规定。

       (五)本次发行的缴款及验资

       2019 年 8 月 15 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字(2019)
第大华[2019]000340 号”《验资报告》,确认本次发行的认购资金到位。根据该报
告,截至 2019 年 8 月 15 日 15:00 时止,保荐机构(主承销商)指定的收款银行
账户已经收到认购人缴纳的申报牧原股份非公开发行人民币普通股的认购款为
人民币 4,999,999,992.00 元。

       2019 年 8 月 15 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中兴华验
字(2019)第 140001 号”《验资报告》,确认本次发行的新增注册资本及股本情
况。根据该报告,截至 2019 年 8 月 15 日止,发行人已经收到普通股发行募集资
金人民币 4,979,999,992.00 元(已扣除承销费用、保荐费用人民币的认购款为人
民币 20,000,000.00 元),扣除其他发行费用 2,568,035.11 元,募集资金净额为
4,977,431,956.89 元,其中新增股本 76,663,600 元,新增资本公积 4,900,768,356.89
元。

       经核查,本所律师认为,本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的相


                                         5
                                                                法律意见书



关规定。

    三、本次发行的发行对象合规性

    (一)发行对象的私募基金备案情况

    根据发行对象提供的资料,并经本所律师核查,河南鸿宝集团有限公司以其
自有资金参与认购,不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要
按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞 100 号单一资产
管理计划、北信瑞丰基金百瑞 101 号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 102
号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 103 号单一资产管理计划、北信瑞丰基
金百瑞 104 号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 106 号单一资产管理计划、
北信瑞丰基金百瑞 107 号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 108 号单一资产
管理计划、北信瑞丰基金百瑞 110 号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 111
号单一资产管理计划共 10 个产品参与认购,上述产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程
序。北信瑞丰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公
司,其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因
此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    华安财保资产管理有限责任公司以其管理的华安财保资管稳定增利十五号
定向资产管理产品参与认购,该产品已在中国银行保险监督管理委员会进行了产
品备案。华安财保资产管理有限责任公司为中国保险监督管理委员会批准成立的
保险资产管理公司,其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备
案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    (二)发行人与发行对象的关联关系



                                   6
                                                                  法律意见书



    根据发行对象出具的承诺、发行人及主承销商提供的关联方名单并经本所律
师核查,本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

    (三)发行对象的认购资金来源

    根据发行人及其控股股东、实际控制人及发行对象出具的承诺,并经本所律
师核查,发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购
资金来源的信息披露真实、准确、完整,能给有效维护发行人及中小股东合法权
益,符合中国证监会的相关规定。

    综上,本所律师认为,本次发行的发行对象符合发行人股东大会通过的本次
非公开发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。

    四、本次发行尚需履行的程序

    1、发行人尚需就本次发行向中国证监会报送相关备案材料。

    2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关
股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份
的限售处理。

    3、发行人本次发行的股票完成登记后,尚需向深圳证券交易所办理发行股
票上市的核准手续。

    4、发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。

   5、发行人尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相关信息披露义务。

   五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次发
行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准,已履行了现阶段
必要的批准程序;本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》、《申购报价单》、申
购报价的过程、《认购合同》的签署、缴款及验资的程序均符合《实施细则》的


                                    7
                                                                 法律意见书



相关规定;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》内容合法、
有效;本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过
的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定;本次发行的发行过程合法、
合规,发行结果公平、公正。

    本《法律意见书》正本一式叁份,每份具有同等法律效力。

    (以下无正文)




                                    8
                                                               法律意见书



   (本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司非公
开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人: 乔 佳 平              经办律师: 叶 剑 飞




                                               杜 雪 玲




                                               年    月   日




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