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凯中精密(002823)公告正文

凯中精密:关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

公告日期 2019-05-31
股票简称:凯中精密 股票代码:002823
证券代码:002823          证券简称:凯中精密            公告编号:2019-045
债券代码:128042          债券简称:凯中转债


               深圳市凯中精密技术股份有限公司
        关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不
   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月30日召
开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整回购注销部分限制性股票价格的议案》,根据《深圳市凯中精密技术股份有限
公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2017年限制性股票激励计
划(草案)”)“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,由于公司实施
2018年度权益分派方案,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限
制性股票的回购价格调整为10.661元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整
为7.355元/股。现将有关事项说明如下:

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 1 月 17 日,公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017 年限制性股票激励计划(预案)的
议案》;2017 年 1 月 24 日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2017 年 1 月 24 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,对本次激励
计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《关于公司〈2017 年限制性股票
激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划

                                     1
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》。

    3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示,
公示期满后,公司于 2017 年 2 月 8 日公开披露了《监事会关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017 年 2 月 13 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2017 年 2 月 20 日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就,同意 2017 年限
制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 2 月 20 日,向符合授予条件的 126
名激励对象授予限制性股票 239 万股,授予价格为 22.25 元/股。针对上述事项,
公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见
书。

    6、2017 年 5 月 22 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作,授予日为 2017 年 2 月 20 日,首次授予股份的上市日期为 2017 年 5 月
23 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有 5 位激励对象因离职失去资格,
有 5 位激励对象因个人原因放弃认购,因此,公司 2017 年限制性股票激励计划
本次实际发生的授予对象为 116 人,实际授予的股份数量为 233 万股,占授予日
时点公司总股本的 1.62%。

    7、2018 年 1 月 18 日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2016 年年度权益分派方案
已经实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励
计划(草案)》的有关规定以及公司 2017 年 2 月 13 日召开的 2017 年第二次临时
                                     2
股东大会的授权,经公司董事会审议,同意将预留限制性股票数量由 60.0000 万
股调整为 119.0446 万股;经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议,公司董
事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,
同意公司以 2018 年 1 月 18 日为授予日,授予 154 名激励对象 117.5000 万股限
制性股票。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深
圳)事务所出具了法律意见书。

    8、2018 年 5 月 15 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授
予登记工作,授予日为 2018 年 1 月 18 日,预留部分授予股份的上市日期为 2018
年 5 月 16 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有 3 位激励对象因离职失去
资格,有 6 位激励对象因个人原因放弃认购,因此,公司 2017 年限制性股票激
励计划预留部分实际发生的授予对象为 145 人,实际授予的股份数量为 110.2500
万股,占授予日时点公司总股本的 0.3797%。

    9、2018 年 5 月 11 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司 2017 年第
二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照《2017 年限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事
宜。同时,审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象初艳女士因个人原因
离职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员
已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的 119,045 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格调整为 11.076 元/股。针对上述事
项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律
意见书。2018 年 6 月 7 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    10、2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议,审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,根据公司

                                    3
《2017 年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的相关规定,本次回购价格调整为 10.918 元/股。针对上述事项,公司独立董事
发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。截至 2018
年 9 月 27 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票回购注销。

    11、2019 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2017
年限制股票激励计划首次授予所涉及的 112 名因第二个限售期公司业绩考核不
达标及 3 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 1,379,734 股进行回购注销,回购价格为 10.918 元/股;同意
对 2017 年限制股票激励计划预留授予所涉及的 140 名因第一个限售期公司业绩
考核不达标及 5 名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 571,250 股进行回购注销,回购价格为 7.612 元/股。
针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所
出具了法律意见书。2019 年 5 月 20 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次调整回购注销部分限制性股票价格的原因

    公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕,根据公司《2017
年限制性股票激励计划(草案)》第十四章 限制性股票回购注销原则的规定,激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    三、回购价格及确定依据

    (一)回购价格

    2019 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司回购注销 2017
年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 10.918 元/股,预留授

                                    4
予限制性股票的回购价格为 7.612 元/股。

    (二)回购价格的确定依据

    鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕,权益分派方
案为:以公司现有总股本 291,320,198 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.574486
元人民币现金(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》等的规定,应
对限制性股票回购价格进行相应的调整,调整方法如下:

    1、首次授予限制性股票回购价格的调整

    (1)派息

    P=P0-V=10.918 元-0.257448 元≈10.661 元

    2、预留授予限制性股票回购价格的调整

    (1)派息

    P=P0-V=7.612 元-0.257448 元≈7.355 元

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的每股限制性股票回购价格。

    公司本次回购注销 2017 年限制股票激励计划首次授予 限制性股票共
1,379,734 股,回购价格调整为 10.661 元/股,回购金额为 14,709,344.03 元;
回购注销 2017 年限制股票激励计划预留授予限制性股票共 571,250 股,回购
价格调整为 7.355 元/股,回购金额为 4,201,543.75 元。本次回购资金总额为
18,910,887.78 元,为公司自有资金。

    四、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

    本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017 年限制性股票激励
计划(草案)》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

    五、独立董事独立意见

    经核查,公司独立董事认为:公司本次对限制性股票回购价格的调整,符合

                                     5
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》
中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票
价格。

    六、监事会核实意见

    经核查,公司监事会认为:公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会
审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行
调整。

    七、律师法律意见

    本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性股票回购价
格已取得现阶段必要的批准与授权,公司本次调整限制性股票回购价格的事项符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2017 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议;

    2、第三届监事会第十六次会议决议;

    3、独立董事关于调整回购注销部分限制性股票价格相关事项的独立意见;

    4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司调整限
制性股票回购价格之法律意见书。




    特此公告。

                                        深圳市凯中精密技术股份有限公司

                                                     董事会

                                               2019 年 5 月 31 日




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