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欧比特(300053)公告正文

欧比特:广东铂亚信息技术有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

公告日期 2019-04-27
股票简称:欧比特 股票代码:300053
            广东铂亚信息技术有限公司

       资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2019]002783 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
               广东铂亚信息技术有限公司
       资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   资产重组业绩承诺实现情况说明的            1-2
       审核报告

二、   广东铂亚信息技术有限公司资产重组业绩承    1-3
       诺实现情况说明
               资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
                情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2019]002783 号



广东铂亚信息技术有限公司全体股东:
    我们审核了后附的广东铂亚信息技术有限公司(以下简称铂亚
公司)编制的《广东铂亚信息技术有限公司资产重组业绩承诺实现
情况说明》。
    一、管理层的责任
    铂亚公司编制的《广东铂亚信息技术有限公司资产重组业绩承
诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏是铂亚公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铂亚公司管理层编制
的《广东铂亚信息技术有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东铂亚信息技术
有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认



                            第1页
                                           大华核字[2019]002783 号审核报告



为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为,铂亚公司管理层编制的《广东铂亚信息技术有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明》,在所有重大方面公允反映了铂亚
公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供铂亚公司 2018 年度报告披露之目的使用,不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师:



         中国北京                      中国注册会计师:



                                    二〇一九年四月二十五日




                            第2页
广东铂亚信息技术有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明




                        广东铂亚信息技术有限公司
               关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

    一、资产重组的基本情况

    1.交易对方

    本次交易的交易对方包括广州远超信息科技有限公司(以下简称“远超信息”)原全
体股东。

    2.交易标的

    广州远超信息科技有限公司 100%股权。

    3.交易价格

    开元资产评估有限公司出具开元评报字〔2018〕第 475 号《广东铂亚信息技术有限公
司拟购买股权事宜涉及的广州远超信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(以下简称“本次交易之《资产评估报告》”),以 2018 年 6 月 30 日为审计评估基准
日,确认远超信息 100%股权的评估价值为人民币 12,300 万元。

    各方同意,标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评
估报告》确认的评估价值 12,300 万元为依据,确定交易价格为 12,300 万元。

    4.对价支付方式

    根据本公司之母公司珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2018 年 8 月 20 日第四届董
事会第十三次会议决议核准通过,本公司向远超信息原股东以现金方式支付全部交易对价,
即 123,000,000.00 元; 2018 年 9 月 11 日,远超信息取得了出资者变更后的营业执照,
本公司为其唯一股东。

    二、收购资产业绩承诺情况

    2018 年 9 月,本公司与孙鹏、关锐明、徐建闽 3 位远超信息原股东签订《广东铂亚信
息技术有限公司与孙鹏、关锐明、徐建闽关于广州远超信息科技有限公司之股权转让协议》,
约定如下:

    1、业绩补偿测算期间

    各方同意,本次交易的业绩补偿测算期间(以下简称“补偿期间”)为 2018 年度、

                                     说明 第 1 页
广东铂亚信息技术有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明




2019 年度和 2020 年度。

    2、业绩承诺

    孙鹏、关锐明、徐建闽(三位远超信息原股东,以下简称“乙方”)承诺,远超信息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的净利润承诺数分别为不低于人民币 1,300 万元、
人民币 1,560 万元和人民币 1,880 万元。

    3、业绩补偿和超额盈利时的奖励

    乙方承诺,远超信息在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。

    (1)业绩补偿

    在业绩补偿测算期间,若远超信息的净利润实现数(即扣除非经常性损益前与扣除非
经常性损益后的净利润孰低原则)低于净利润承诺数的,乙方承诺将对净利润实现数与净
利润承诺数之间的差额依法进行补偿。

    (2)超额盈利及补偿

    若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润,则超出部分可累计计入下一年度
净利润。

    在业绩承诺期满后,如果目标公司三年累计实现的净利润超过三年累计承诺净利润,
甲方将对任职于目标公司并取得甲方股份的标的公司高管层进行奖励。净利润指扣除非经
营性损益后归属于母公司股东的净利润,奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之
差额的 60%,且不得高于业绩承诺期内标的公司经营活动净现金流增加金额。业绩奖励在
考核业绩承诺期结束且该业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》出具后三十个工作日内
以现金方式支付。

    三、收购资产业绩实现情况

                                                                         单位:万元

                                  项目                                2018 年度
1.承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额:                         1,300.00
2.实现归属于母公司净利润金额:                                             1,342.54
3.扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额:                             1,318.70
   两者低者:                                                               1,318.70
4.超额完成金额                                                                   18.70
5.超额实现率                                                                     1.44%


                                         说明 第 2 页
广东铂亚信息技术有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明




                                 项目                                2018 年度
6.经营现金净流量:                                                        5,425.51




    四、本说明的批准

     本说明业经本公司之母公司-珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会第四届第二十
四次会议于2019年4月25日批准。




                                                       广东铂亚信息技术有限公司


                                                            2019 年 4 月 25 日




                                        说明 第 3 页
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