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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:关于北京视达科科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
                  杭州初灵信息技术股份有限公司
                     关于北京视达科科技有限公司
                 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    一、本次重大资产重组基本情况

    杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“初灵信息”)通过
向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司持有的北京视
达科科技有限公司(以下简称“视达科”)100%股权(本次收购对价66,000.00
万元),并募集配套资金。2015年9月28日召开的公司第二届董事会第三十二次
会议和2015年11月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案,并经中国证券监督管理委员
会出具的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]206号)核准,向罗卫宇、陈朱尧、
严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司发行股份
10,447,761股,每股发行价44.22元。同时,向实际控制人洪爱金、财通基金管
理有限公司、第一创业证券股份有限公司和广发基金管理有限公司等4名配套融
资认购对象发行公司股份6,054,734股,每股发行价41.29元,募集配套资金总额
249,999,966.86元。
    2016 年 2 月 18 日,北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技
有限公司的股东变更,视达科 100.00%股权过户至公司名下,本次交易资产交割
完成。
    2016 年 3 月 25 日,初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向交易对方陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投发行股份
的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 25
日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 10,447,761
股的登记手续。
    2016 年 3 月 25 日,初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记手续。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 25 日出具了《股份登记申请受理
确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份 6,054,734 股的登记手续。
    2016 年 4 月 7 日,本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创业板上
市。

    二、业绩承诺及补偿

    1、业绩承诺
    根据公司于2016年1月30日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的
公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订
稿)》,本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年,罗卫宇、陈朱尧、
严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司在各年度
的承诺净利润为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科
合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    2、业绩补偿安排

    在业绩承诺期内任一会计年度,如北京视达科科技有限公司截至当期期末累
积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿。
    具体补偿方式如下:
    在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿
数,由上市公司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产
作价/本次发行股份价格)。
    每年实际回购股份数的计算公式为:补偿股份数=(截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价
格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量
    罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺,如其所持本公司股份
数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日
起10日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数 - 已
经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价。
    3、减值测试及补偿
    在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则罗卫宇、陈
朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿:
    另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补
偿期间内已补偿股份总数。
    当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时,
则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价
格-利润补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。
    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    4、无论如何,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息
补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量,现金补偿的金额不超过其
通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
    同时,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对补偿义务互相承担
连带责任。若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的,初灵创投有权向罗
卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股
份所占比例向初灵创投承担补偿义务,并且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。

   三、业绩承诺完成情况

    1、2018年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2019]1571号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2018年度视达科实际实现净利
润1,304.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74
万元,低于2018年度承诺的7,480万元。视达科2018年度业绩承诺未实现。
    2、2017年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2018]2060号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2017年度视达科实际实现净利
润4,810.61万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,643.87
万元,完成率73.95%。视达科未完成2017年度承诺业绩。
    3、2016年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2017]1741号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2016年度标的实际实现净利润
5,153.32万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,981.32万
元,高于2016年度承诺的4,860万元,超过了业绩承诺金额。视达科2016年度承
诺业绩已实现。

    四、2018年度业绩承诺未实现的主要原因

    2018 年度视达科未完成业绩承诺,主要是平台类业务销售收入下降,同时
在视频大数据平台、基于视频大数据的视频内容智能运营平台、大屏流量精准推
送平台、支持 5GMEC、4K、AVS2 相关的下一代智能 CDN 系统上,投入较大,研发
费用增加,同时这些系统的布点项目也未能确认当期收入,造成收入下降。得益
于持续的研发投入,报告期内视达科在中国联通集团 CDN 及 TV 视频平台有了突
破,中标黑龙江广播电视台精准推送项目,在视频大数据、视频内容智慧运营、
电视广告精准运营等方面陆续产生收入,为未来形成 IP 播控、5G 智能 CDN、视
频大数据平台、内容智能运营应用、大屏流量精准推送应用的视频数据应用小链
条打下了较好的基础。

    五、公司后续解决措施

    2019 年 4 月 19 日,公司第三届董事会第三十次会议已审议通过了《关于业
绩承诺补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补
偿相关事宜的议案》,并决定提交 2018 年年度股东大会审议,根据《盈利预测补
偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,实行补偿,履行承诺。




                                         杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2019 年 4 月 19 日
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