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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
                    国信证券股份有限公司
           关于杭州初灵信息技术股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易
                                   之
    2018年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准杭州初
灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]206号文)核准,杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称
“上市公司”、“公司”、“初灵信息”)通过发行股份及支付现金购买资产的
方式购买北京视达科科技有限公司(以下简称“北京视达科”或“标的公司”)
100%股权。

    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”)作
为初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称
“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求,对本次交易标的公
司北京视达科2018年度业绩预测未实现情况的说明及致歉声明如下:

    一、标的公司业绩承诺情况

    (一)盈利承诺期及承诺净利润

    根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》,本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏
光耀荣合电子科技有限公司(以下简称“西藏光耀”)、杭州初灵创业投资有限
公司(以下简称“初灵创投”)确认,本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年,北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、



                                    1
6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。

    (二)补偿测算基准日和利润差额的确定

    北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后,初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。

    各方一致确认,补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。

    初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。

    (三)补偿的计算

    如果在利润补偿期间,北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿,补偿方式
为股份补偿与现金补偿相结合。

    如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进
行补偿,补偿方式具体如下:

    在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,
由上市公司以 1 元的价格进行回购。

    补偿股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。

    每年实际补偿股份数的计算公式为:

    补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和-已补偿股份数量


                                     2
    同时需要注意以下事项:

    (1)若实际股份补偿数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

    (2)如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿
赠予上市公司;如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。

    (3)如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给
其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者),
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。

    (4)罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺,如其所持初灵
信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务
发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份
总数 - 已经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价。

    (四)减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿:

    另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补
偿期间内已补偿股份总数。




                                   3
    当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时,
则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价
格-利润补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。

    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       (五)补偿的实施

    在下列任一条件满足后,则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜:若(1)利润补偿期间各年度北京视达科扣
除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润;(2)在利润补偿期间届满后
对北京视达科进行减值测试,若(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [ 利润
补偿期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)]。

    按照前述约定实施补偿时,优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
灵创投所持认购股份进行补偿;若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创
投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起 10 日内,以现金方式向初灵信息
补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量)×
本次发行股份的发行价格。

    无论如何,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿
股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量,现金补偿的金额不超过其通过
本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。

    罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例如
下:

        序号              承担方                  比例(%)
           1               罗卫宇                   17.9082
           2               陈朱尧                   16.5734
           3              初灵创投                  30.0000
           4               严文娟                   18.6698
           5              西藏光耀                  16.8486
                                     4
                     合计                                100

    同时,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互
相承担连带责任。

    若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的,初灵创投有权向罗卫宇、
陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照
各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占
比例向初灵创投承担补偿义务,并且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对
应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。

    (六)超额利润奖励

    利润补偿期间内,北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的,初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。

    具体超额利润奖励方案,由北京视达科经营管理层提出,报上市公司薪酬与
考核委员会批准后执行。

     二、业绩实现情况

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州初灵信息技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》,2018 年度,北京
视达科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,305.74 万
元,低于 2018 年度承诺的 7,480.00 万元,北京视达科 2018 年度业绩承诺未实现。


     三、北京视达科2018年度未实现业绩承诺的主要原因

    2018 年度,北京视达科未完成业绩承诺的主要原因是平台类业务销售收入
下降,同时在视频大数据平台、基于视频大数据的视频内容智能运营平台、大屏
流量精准推送平台、支持 5GMEC、4K、AVS2 相关的下一代智能 CDN 系统上,投入
较大,研发费用增加,同时这些系统的布点项目也未能确认当期收入,造成收入
下降。得益于持续的研发投入,报告期内视达科在中国联通集团 CDN 及 TV 视频
平台有了突破,中标黑龙江广播电视台精准推送项目,在视频大数据、视频内容

                                     5
智慧运营、电视广告精准运营等方面陆续产生收入,为未来形成 IP 播控、5G 智
能 CDN、视频大数据平台、内容智能运营应用、大屏流量精准推送应用的视频数
据应用小链条打下了较好的基础。

     四、针对业绩承诺所做的风险提示情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定,上市公司及本独立财务顾问分别在重组报告书、独立
财务顾问报告中做出了“重大风险提示”,披露了“标的公司业绩波动的风险”,
具体内容如下:

    “报告期内,北京视达科的营业收入分别为 1,767.42 万元、3,078.11 万元和
4,195.14 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45 万元、547.17 万元和
1,214.57 万元。报告期内,北京视达科营业收入的增长率分别为 74.16%和 133.64%
(年化);2014 年北京视达科开始扭亏为盈,2015 年 1-7 月较 2014 年归属于母
公司所有者的净利润增长率为 280.53%(年化)。报告期内,北京视达科的收入
和净利润增长较快,主要系公司抓住市场需求,能够提供满足客户需求的产品,
并积极拓展市场份额所致。

    若未来市场需求发生重大变化,北京视达科未能研发出满足市场需求的新产
品,或北京视达科未能继续拓展市场份额,北京视达科将面临着经营业绩波动的
风险。”

     五、致歉声明

    我们对本次交易购买的标的公司北京视达科未能实现 2018 年度业绩承诺深
感遗憾,并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公
司及相关方严格按照相关规定和程序,履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺,
保护中小投资者利益。

    (以下无正文)




                                    6
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺
实现情况的说明和致歉声明》之签字盖章页)




项目主办人:   ________________       __________________
                   傅毅清                   陈敬涛




                                                     国信证券股份有限公司


                                                               年   月   日




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