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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:第三届董事会第三十次会议决议公告

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
证券代码:300250       证券简称:初灵信息         公告编号:2019-026


                 杭州初灵信息技术股份有限公司

               第三届董事会第三十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三
十次会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于
2019年4月12日以邮件、电话等方式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董
事7名,实际参与表决的董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持,
经与会董事认真讨论,通过了以下决议:

    一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》;
    与会董事在认真听取了《2018 年度总经理工作报告》后认为,该报告真实、
客观地反映了 2018 年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。

    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》;
    《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
信息披露网站的公司《2018 年年度报告》中经营情况讨论与分析相关部分。公
司独立董事向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》,并将在 2018 年年
度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期
披露的《独立董事述职报告》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》;
    报告期内,公司实现营业收入 41,979.37 万元,较上年同期下降 6.75%;归
属于上市公司普通股股东的净利润为-30,479.03 万元,较上年同期下降
491.27%。
    详细财务数据参见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2018
年年度报告》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》;

    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为-304,790,303.95元,母公司实现净利润
-190,872,973.79元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,亏损年度不
提取法定盈余公积金,截至2018年12月31日,公司合并报表中可供股东分配利润
为-47,641,066.79元,年末资本公积金余额为1,018,092,727.15元;母公司可供
股东分配利润为-16,844,175.28元,年末资本公积金余额为1,104,507,472.17
元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
的相关规定,鉴于公司 2018 年度亏损,截至 2018 年期末公司未分配利润为负
值,结合公司近年来利润分配情况,综合考虑公司日常经营和未来发展资金需求,
拟定 2018 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金
转增股本。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018
年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
    2018年度,公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使
用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露,不存在募集资
金使用及管理的违规情形。
    《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了中汇会
鉴[2019]1573号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
     表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。

    六、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》;
    2018年度,公司根据经营管理的发展需求,进一步完善了法人治理结构和内
部控制制度,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康
运行。
    《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了中汇会鉴
[2019]1574号《内部控制鉴证报告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。

    七、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》;
    公司《2018 年年度报告及摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》;
    2018年度,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)坚持独立、客观、公正的原
则,遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责,公司拟续聘中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事
关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于 2019 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》;
    结合公司实际经营情况,根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定,公司决定 2019 年度董事及高级管理人员按照公司相关的薪酬与考核管理制
度及其在公司所任具体职务情况领取薪酬,根据公司整体业绩完成情况,结合各
董事、高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况,公司可以对董事及高级管
理人员薪酬进行调整。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》;
    结合公司业务发展的需要,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易制度》
相关规定,预计公司与杭州妙联物联网技术有限公司 2019 年度发生日常关联交
易总额不超过 330 万元,与成都企视云科技有限公司 2019 年度发生日常关联交
易总额不超过 450 万元, 预计合计不超过 780 万元。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于 2019
年度日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事
关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事洪爱金回避表决,获得
通过。

     十一、审议通过了《关于北京视达科科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的议案》;
     本次现金及发行股份购买视达科100%股权于2016年实施完毕,利润补偿期
间为2016年、2017年、2018年,视达科原股东罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投在各年度的承诺净利润为4,860万元、6,280万元、7,480万元。经
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2019]1571号重大资产
重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2018年度视达科实际实现净利润
1,304.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74万
元,低于2018年度承诺的7,480万元。视达科2018年度业绩承诺未实现。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。

    十二、审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》;

    根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会专[2019]1570 号减
值测试审核报告,截止 2018 年 12 月 31 日,北京视达科科技有限公司 100%股东
权益估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后金额
为 39,869.22 万元,相比重组时该资产交易价格 66,000.00 万元,发生了减值,
减值金额为 26,130.78 万元。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于重大资
产重组注入标的资产的减值测试报告》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。

    十三、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》;
    为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况,基于谨慎性原则,根据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策等相关规定,公司对 2018
年度末各类存货、应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程、商誉等资产进行资产减值测试,对可能发生减值损失的资产计提资产减
值准备。经全面清查和资产减值测试后,计提 2018 年度各项资产减值准备共计
528,224,704.77 元。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018
年度计提资产减值准备的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》;
     鉴于北京视达科科技有限公司 2018 年未完成业绩承诺,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与相关业绩承诺方签订的《盈利预测
补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关要求,业绩补偿方 2018 年
度应补偿股份,公司拟实施业绩承诺补偿方案,由公司以 1 元的总价格进行回购
并予以注销。股份数不足以补偿时,以现金方式补足差额。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于拟实施
业绩承诺补偿的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事洪爱金、陈朱尧回避表
决,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿
相关事宜的议案》;
    为保证视达科原股东业绩承诺补偿的顺利实施,特提请股东大会授权董事会
全权办理业绩承诺补偿的相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、注
销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事洪爱金、陈朱尧回避表
决,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

   十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
    财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——
套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,并要求境内上市的企
业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。同时财政部于2018年6月15
日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15
号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求,公
司需对会计政策相关内容进行相应变更。
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政
策变更的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,获得通过。

   十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》有关股份回购的相关规定,为进一步完善公
司法人治理结构,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行
修订,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事宜。
    《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证
监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》修订的内容,结合公司实际情况,
公司对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
    修订后的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《董
事会议事规则》。
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,获得通过。
    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    十九、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要的议
案》;
    为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 进一步完善公司治理结构,
有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,使
其积极参与公司打造大数据小生态的事业中来,提高员工的凝聚力和公司竞争
力,促进公司长期、持续、健康发展,根据相关法律法规的规定并结合公司的实
际情况,公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《第二期员工持股计划(草案)》
及其摘要。
    公司监事会经过认真讨论,就此事项发表了核查意见;公司独立董事发表了
同意本项议案的独立意见。
    公司《第二期员工持股计划(草案)》及其摘要的具体内容详见同日披露在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案因董事金兰为本次员工持股计划的参与对象,为关联董事,故回避表
决,由其他董事表决通过。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,1 票回避,获得通过。
    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    二十、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
    根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规
范性文件的规定和要求,公司拟定了《第二期员工持股计划管理办法》,旨在保
证公司员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持
续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    公司《第二期员工持股计划管理办法》的具体内容详见同日披露在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案因董事金兰为本次员工持股计划的参与对象,为关联董事,故回避表
决,由其他董事表决通过。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,1 票回避,获得通过。
    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持
股计划相关事宜的议案》
    为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事
会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
    1、授权董事会负责拟定、修改和实施员工持股计划;
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜,包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
资金规模调整、提前终止本员工持股计划等,以及授权董事会签署与本次员工持
股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件;
    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
    4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    5、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜;
    6、授权董事会办理本员工持股计划过户价格确定、非交易过户及所需的其
他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
    上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第二期员工持股计划实
施完毕之日止。
    本议案因董事金兰为本次员工持股计划的参与对象,为关联董事,故回避表
决,由其他董事表决通过。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,1 票回避,获得通过。
    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

   二十二、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    会议定于 2019 年 5 月 14 日下午 14:00 在杭州初灵信息技术股份有限公司
会议室召开 2018 年年度股东大会。《关于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。




                                       杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 4 月 19 日
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