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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
          关于杭州初灵信息技术股份有限公司
            重大资产重组业绩承诺实现情况
                    专项审核报告

                                                    中汇会专[2019]1571号

杭州初灵信息技术股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对后附的杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“贵公

司”)编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况

的说明》进行了专项审核。



    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109

号)的有关规定,编制《杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺

实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整

的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据,是贵公司

管理层的责任。



    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上,对贵公司管理层编制的《杭州初灵

信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。



    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册

会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《杭州初灵信息技术股份有限公

司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等

我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的

基础。



    四、审核意见

    我们认为,贵公司管理层编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产

重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规

定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。



    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目

的。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师:



             中国杭州                     中国注册会计师:



                                       报告日期:2019年4月19日
               杭州初灵信息技术股份有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关

规定,杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。



    一、 重大资产重组的基本情况

    (一) 交易对方(重组方)

    本次交易对方为北京视达科科技有限公司的全体股东。



    (二) 交易概述

    本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、

陈朱尧、杭州初灵创业投资有限公司、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司等5名北京

视达科科技有限公司原股东合计持有的北京视达科科技有限公司100%的股权。



    (三) 交易价格

    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为

基础,经交易各方协商确定。北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]

第3796号《资产评估报告》,以2015年7月31日为评估基准日,北京视达科科技有限公司全

部股东权益的评估值为66,059.02万元。经公司与交易对方友好协商,本次交易标的资产的

交易价格为66,000.00万元。



    (四) 重大资产重组进展情况

    1.2015年10月19日,本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了本次现金及发行股

份购买资产并募集配套资金的议案。

    2.2015年11月5日,本公司2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次现金及发行股

份购买资产并募集配套资金的议案。

    3.2016年1月29日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]206号《关于核准杭州

初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本

次交易。
    4. 2016年3月22日,北京视达科科技有限公司原股东分别将其持有北京视达科科技有限

公司股权对本公司进行出资。同时公司向社会非公开发行人民币普通股6,054,734股,股票

面值为人民币1.00元,发行价为每股人民币41.29元,共募集资金249,999,966.86元。

    5. 2016年3月25日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份

的登记手续。



    二、 置入资产业绩的承诺情况

    根据公司与重组方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投签署的《盈利预测补

偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,重组方承诺,保证置入资产2016年、2017

年及2018年三个会计年度实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润不

低于4,860万元、6,280万元、7,480万元。

    本次重组完成后,在业绩承诺期内任一会计年度,如北京视达科科技有限公司截至当期

期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、

西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对本公司进行补偿。

    具体补偿方式如下:

    在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由上市公

司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。

    每年实际回购股份数的计算公式为:补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-

截至当期期末累计实际净利润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年

的承诺净利润数总和-已补偿股份数量

    罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺,如其所持本公司股份数不足以补

偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式

补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-已经补偿的股份数量)×本次发行股份的

发行价。



    三、 置入资产业绩承诺的实现情况

                                                                      单位:万元

 年度                 项目              业绩承诺数    实际实现数      完成率
           北京视达科科技有限公司归属
 2016      于母公司股东扣非后净利润       4,860        4,981.32       102.50%
         北京视达科科技有限公司归属
 2017    于母公司股东扣非后净利润                 6,280           4,643.87           73.95%

         北京视达科科技有限公司归属
 2018    于母公司股东扣非后净利润                 7,480           1,305.74           17.46%

    说 明 : 2018 年 度 北 京 视 达 科 科 技 有 限 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为

13,012,741.09元,非经常性损益金额为-44,654.74元,扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润为13,057,395.83元,小于业绩承诺方承诺利润,未完成本年承诺金额。



    四、 本说明的批准

    本说明业经本公司第三届董事会第三十次会议于2019年4月19日批准报出。




                                                          杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                                   2019 年 4 月 19 日
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