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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:第二期员工持股计划(草案)摘要

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
证券简称:初灵信息                    证券代码:300250




          杭州初灵信息技术股份有限公司
        第二期员工持股计划(草案)摘要




                     二零一九年四月
                                 声    明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  1
                                 特 别 提 示
    1、杭州初灵信息技术股份有限公司第二期员工持股计划(以下简称“本员工
持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创
业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州初灵信息
技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定制订。
    2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
    3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准,参加人员范围为
公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心
及骨干员工,总人数预计不超过20人,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持
股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
    4、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,200万元,具体金额根据实缴
金额确定,参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、
法规允许的其他方式。
    5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,共计
3,329,943股,占公司总股本比例1.45%。本员工持股计划由公司自行管理,公司
成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理方,代表持股计划行使股东
权利,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    6、本员工持股计划中,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%,单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过
股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
    7、本次员工持股计划的存续期为36个月,自公司股东大会审议通过本计划
之日起算;本次员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告标的股票过户至员
                                      2
工持股计划专户名下起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会
议和公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划
的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
    8、公司董事会审议通过本计划后,公司将发出召开股东大会的通知,审议
本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
    9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                   3
                               目 录

声   明.............................................................. 1

特 别 提 示 ........................................................ 2

释义................................................................ 5

一、员工持股计划的目的 ............................................. 6

二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 6

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................... 6

四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 8

五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ....................... 9

六、员工持股计划的管理模式 ........................................ 10

七、公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................. 10

八、员工持股计划股份权益的处置办法 ................................ 10

九、实施员工持股计划的程序 ........................................ 12

十、股东大会授权董事会事项 ........................................ 13

十一、其他重要事项 ................................................ 13




                                   4
                                    释义

   除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

初灵信息、公司、本公司     指   杭州初灵信息技术股份有限公司
员工持股计划、本计划、本        杭州初灵信息技术股份有限公司第二期员工
                           指
员工持股计划                    持股计划
本计划草案、员工持股计划        《杭州初灵信息技术股份有限公司第二期员
                           指
草案                            工持股计划(草案)》
参加对象、参与人、持有人   指   出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指   员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指   员工持股计划管理委员会

                                本员工持股计划通过合法方式购买和持有的
标的股票                   指
                                初灵信息股票

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指   深圳证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                   指   人民币元、人民币万元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》               指
                                导意见》
                                《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工
《披露备忘录》             指
                                持股计划》
《公司章程》               指   《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》


   本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                   5
    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司第
二期员工持股计划(草案)》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:
    (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;
    (二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制;
    (三)倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的
积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,使其积极参与公司打造大数据小
生态的事业中来,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康
发展。


    二、员工持股计划的基本原则
       (一)依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
       (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
       (三)风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
       (四)员工择优参与原则
    员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事会核
实。


    三、员工持股计划的参加对象及确定标准
       (一)员工持股计划的参加对象及确定标准
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、
                                     6
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    本期员工持股计划的参加对象是那些曾经为公司发展作出过贡献的奋斗者、
能为公司未来发展带来潜在价值的贡献者,包括但不限于公司部分董事(不含独
立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工等。参加对
象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。具体参与名单及
其认购份额经董事会确认、监事会核实。
    有下列情形之一的,不能成为持有人:
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的;
    5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
    6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。

    (二)员工持股计划的持有人情况
    出资参加本员工持股计划的员工不超过20人,其中公司董事(不含独立董
事)、监事、高级管理人员共计5人。本员工持股计划公司员工拟筹集资金总额为
不超过4,200万元,本次员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以
员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个持有人持有的员工持股计划
份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
    参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,
参与对象的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本计划的参加对象予以
核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等

                                     7
情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
    本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示(以实际缴款结果为准):

                                                出资额上限
   类别          持有人         职务                          占本计划比例
                                                 (万元)
                  金兰      董事、副总经理
董事、监事        周亮        副总经理
和高级管理        王敏        副总经理            1,800          42.86%
   人员           许平      董秘、财务总监
                 管桂琴         监事
      公司及下属公司的核心及骨干员工              2,400          57.14%
                     合计                         4,200           100%

   注:公司董事会可根据员工实际缴款情况对所有参加对象名单及其认购份额进

行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工最终实际

缴款情况确定。


    四、员工持股计划的资金来源和股票来源
    (一)员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式。公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    本员工持股计划设立后,将由公司自行进行管理。本员工持股计划筹集资金
总额不超过人民币4,200万元,以“份”作为认购单元,每份份额为1.00元,单
个员工最低认购份额为1份,本次员工持股计划的员工自筹份数上限为4,200万份
(含)。但单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股
本总额的1%。
    持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按
时、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额数量可以由其他符
合条件的参与对象申报认购,申报份额数量如多于弃购份额数量的,由管理委员
会确定认购人选和数量。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
    (二)员工持股计划的股票来源
     公司于2018年9月6日召开的第三届董事会第二十六次会议及2018年9月26
                                   8
日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》,
自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,同意公司以自有或自筹资金
不超过人民币5,000万元(含5,000万元)且不低于人民币2,000万元(含2,000
万元)以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份,回购价格不超过
人民币16元/股(含16元/股)。该部分回购的股份将作为公司本次员工持股计划
之标的股份,过户至员工持股计划账户。
    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,截至2019
年4月19日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份3,329,943股,占公司目前总股本的1.45%,最高成交价为15.97元/股,最低
成交价为10.5元/股,成交总金额41,143,272.44 元(不含交易费用)。
    本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间,公司若发生资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,该
标的股票做相应的调整。


   五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
    (一)员工持股计划的锁定期
    1、本次员工持股计划的锁定期为:12个月。自公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下时起算。
    锁定期间,因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得
的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    锁定期内,本员工持股计划不得出售所持公司股票。锁定期满后,本员工持
股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得卖出公司股票:
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前30日起至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;
                                     9
    (4)中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;
    (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

    (二)员工持股计划的存续期和终止
    本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过之日起算。本员工
持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会议和公司董事会审议通过后,本员
工持股计划的存续期可以延长。
    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事会审议通过后,员
工持股计划的存续期限可以延长。
    员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币资
金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,
员工持股计划自行终止。

    (三)员工持股计划的变更
     存续期内,本员工持股计划的变更须经持有人会议和董事会审议通过。


   六、员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委
员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负
责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。


   七、公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议。


   八、员工持股计划股份权益的处置办法
    1、在本员工持股计划存续期间,除法律、行政法规、部门规章等法律法规
和本员工持股计划另有规定,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退
出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
    2、在本员工持股计划存续期间,持有人所持有的员工持股计划份额按照约
                                  10
定情况转让的,由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照自筹资金
认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则向持有人支付转让款。
    3、持有人绩效考核
    本员工持股计划持有人按照初灵信息对于各业务板块的业绩考核目标及其
归属的各成员约定的考核方式进行绩效考核,最终确定各持有人考核结果。
    4、收益分配
    存续期内,员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现,或者锁定
期满后尚未出售变现前,员工持股计划不进行收益分配,员工持股计划的浮盈或
者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
    锁定期届满后的存续期内,管理委员会陆续变现本员工持股计划资产,当员
工持股计划资产均为货币资金时,由管理委员会决定是否对资产进行分配。如决
定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关费用后的现
金资产,按绩效考核结果及持有人所持份额的比例,分配给持有人。
    5、持有人离职
    员工持股计划存续期间,发生下列情形之一,公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本
与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格且同意受让的受让人,由受让人向上述不再符合员工持股计
划参与资格的人员支付转让价款。
    (1)持有人辞职或擅自离职的;
    (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的;
    (3)持有人劳动合同到期后,公司或下属子公司不与其续签劳动合同的;
    (4)持有人因不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、触犯法律、违反执
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳
动合同的;
    (5)持有人出现重大过错或业绩考核不合格的;
    (6)管理委员会认定的其他情形。
    6、持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休或死亡
    (1)存续期内,持有人职务变动的,按新岗位重新评定,若经评定后仍符
合参与条件的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。经评定后不符合参
                                    11
与条件的,按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转
让。
    (2)存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权
益不受影响。
    (3)存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工
持股计划份额及权益不受影响。
    (4)存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额及权益由其合
法继承人依法继承。
    7、员工持股计划期满后的处置办法
    本员工持股计划的存续期届满前2个月,经持有人会议和公司董事会审议通
过后,本持股计划的存续期可以延长。
    员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期后终止等),由持有
人会议授权管理委员会对员工持股计划资产在45个工作日内完成清算,并在依法
扣除相关费用后,按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核
结果分配剩余资产。
    8、其他未尽事项,由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。


   九、实施员工持股计划的程序
    1、公司负责拟定本员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见
后提交董事会审议。
    2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事对本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
    3、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工
持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
                                  12
    6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,对本次员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股
东所持表决权的半数以上通过。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实
施。
    7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。


    十、股东大会授权董事会事项
    本员工持股计划审议通过后,股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜,包括但不限于以下事项:
    1、授权董事会负责拟定、修改和实施员工持股计划;
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜,包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
资金规模调整、提前终止本员工持股计划等,以及授权董事会签署与本次员工持
股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件;
    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;
    4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    5、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜;
    6、授权董事会办理本员工持股计划过户价格确定、非交易过户及所需的其
他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
    上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第二期员工持股计划实
施完毕之日止。


    十一、其他重要事项
       1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或下属子公司服务的权利,不构成公司或下属子公司对员工在员工持股
计划存续期间内持续聘用的承诺,公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公
司或下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。

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     2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
     3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
     4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                       杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                 2019年4月19日




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