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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:关于拟实施业绩承诺补偿的公告

公告日期 2019-04-20
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
证券代码:300250          证券简称:初灵信息        公告编号:2019-037


                   杭州初灵信息技术股份有限公司
                   关于拟实施业绩承诺补偿的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“初
灵信息”)于2019年4月19日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于北京视达科科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》和《关于业绩承
诺补偿方案的议案》。公司前次发行股份及支付现金购买的北京视达科科技有限
公司(以下简称“视达科”)2018年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿
方案说明如下:

   一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

    公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、
陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
持有的北京视达科科技有限公司100%股权,本次收购对价66,000.00万元,并募
集配套资金。2015年9月28日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和2015年
11月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次现金及发行股份
购买资产并募集配套资金的相关议案,并经中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2016]206号)核准,向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司发行股份
10,447,761股,每股发行价44.22元。同时,向实际控制人洪爱金、财通基金管
理有限公司、第一创业证券股份有限公司和广发基金管理有限公司等4名配套融
资认购对象发行公司股份6,054,734股,每股发行价41.29元,募集配套资金总额
249,999,966.86元。
    2016 年 2 月 18 日,北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技
有限公司的股东变更,视达科 100.00%股权过户至公司名下,本次交易资产交割
完成。
    2016 年 3 月 25 日,初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向交易对方陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投发行股份
的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 25
日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 10,447,761
股的登记手续。
    2016 年 3 月 25 日,初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记手续。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 25 日出具了《股份登记申请受理
确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份 6,054,734 股的登记手续。
    2016 年 4 月 7 日,本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创业板上
市。

    二、业绩承诺情况和补偿条款

       1、承诺净利润及利润补偿期间

    本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认,
本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年,北京视达科在利润补偿
期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净
利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。

       2、补偿测算基准日和利润差额的确定

    各方一致确认,补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。初灵信息在补偿测
算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,
由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常
性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露,并对此
出具专项审核意见。

       3、补偿的计算
    如果在利润补偿期间,北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿,补偿方式
为股份补偿与现金补偿相结合。

    如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进
行补偿,补偿方式具体如下:

    在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿
数,由上市公司以 1 元的价格进行回购。

    补偿股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。

    每年实际补偿股份数的计算公式为:

    补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和-已补偿股份数量

    同时需要注意以下事项:

    (1)若实际股份补偿数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

    (2)如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿
赠予上市公司;如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。

    (3)如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给
其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股
份。
    (4)罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺,如其所持初灵
信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务
发生之日起 10 日内,以现金方式补足差额,应补偿的现金金额=(应补足的股份
总数 - 已经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价。

    4、减值测试及补偿

    在利润补偿期间届满时,初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试,如(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则罗卫宇、陈
朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿:

    另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补
偿期间内已补偿股份总数。

    当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时,
则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价
格-利润补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格。

    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    5、无论如何,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息
补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量,现金补偿的金额不超过其
通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。

    同时,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对补偿义务互相承担
连带责任。若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的,初灵创投有权向罗
卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股
份所占比例向初灵创投承担补偿义务,并且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。

    三、业绩承诺完成情况

    1、2018年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2019]1571号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2018年度视达科实际实现净利
润1,304.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74
万元,低于2018年度承诺的7,480万元。视达科2018年度业绩承诺未实现。
    2、2017年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2018]2060号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2017年度视达科实际实现净利
润4,810.61万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,643.87
万元,完成率73.95%。视达科未完成2017年度承诺业绩。视达科原股东罗卫宇、
陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计
2,419,123股由公司以1元的总价格进行回购并予以注销。本次回购的股份于2018
年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
    3、2016年度业绩承诺完成情况
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2017]1741号重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2016年度标的实际实现净利润
5,153.32万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,981.32万
元,高于2016年度承诺的4,860万元,超过了业绩承诺金额。视达科2016年度承
诺业绩已完成。

    四、2018年度视达科经营业绩未达到业绩承诺的补偿方案

    根据公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投签订的《盈利预
测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》, 业绩补偿方 2018 年度应补
偿股份数的公式计算公式为:
    补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和-已补偿股份数量
    补 偿 股 份 数 =[ ( 4860+6280+7480)-(4,981.315903+4,643.874254+
1,305.739583)]/ ( 4860+6280+7480 ) *659,999,991.42/44.22-1,214,237=
4,949,149.67 股。
    因公司于 2016 年 6 月 14 日实施完成 2015 年度权益分派方案(以资本公积
金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 9.922985 股 ), 本 次 调 整 应 补 偿 股 份 数 量 为
4,949,149.67*1.9922985=9,860,181 股。
    根据上述公式计算,公司将回购视达科罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、
初灵创投 2018 年度应补偿股份,补偿总额为 218,851,332.09 元,对应补偿股份
数量为 9,860,181 股,具体细明如下表:


    业绩承诺方            证券账户号码          承担比例         补偿股份数(股)

       罗卫宇              01*****678              17.9082%                 1,765,781

       陈朱尧              01*****473              16.5734%                 1,634,167

       严文娟              01*****251              18.6698%                 1,840,876

      西藏光耀             08*****060              16.8486%                 1,661,302

      初灵创投             08*****670              30.0000%                 2,958,055

        合计                                        100.00%                 9,860,181

    根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,2018 年度
应补偿的股份数量由公司以 1 元的总价格进行回购并予以注销,股份数不足以补
偿时,以现金方式补足差额。
    如在利润补偿期间出现初灵信息以转增或送股方式进行分配而导致业绩承
诺方持有的初灵信息的股份数发生变化,则补偿股份数量应进行调整,调整计算
公式为:调整后的补偿股份数=补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
    如初灵信息在利润补偿期间各年度有现金分红的,其实际回购股份数在回购
股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予初灵信息。
    按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,经商誉减
值测试,业绩承诺方本次无需另行补偿。

    五、公司后续审批程序

    2019年4月19日,公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
业绩承诺补偿方案的议案》,关联董事回避了表决,公司独立董事就本事项发表
了独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议,与本议案有关联关系的
股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。公司董事会将根据后续进展情况及
时履行信息披露义务。




                                        杭州初灵信息技术股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019 年 4 月 19 日
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