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初灵信息(300250)公告正文

初灵信息:关于部分限售股份上市流通的提示性公告

公告日期 2019-07-04
股票简称:初灵信息 股票代码:300250
证券代码:300250       证券简称:初灵信息         公告编号:2019-056



                杭州初灵信息技术股份有限公司
         关于部分限售股份上市流通的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




   特别提示:
    1.本次可解除限售股份数量为3,998,874股,占公司总股本的1.82%,实
际可上市流通数量为3,088,874股,占公司总股本的1.40%。
   2.本次限售股份上市流通日为2019年7月8日(星期一)。



     一、公司首次公开发行和股本变更情况
    1、杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”或“公司”)
首次公开发行前已发行股份数为30,000,000股。经中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)
10,000,000股,每股发行价为人民币25.00元,并于2011年8月3日在深圳证券交
易所创业板上市,上市后总股本为40,000,000股。
    2、2012年4月20日,公司召开2011年年度股东大会,审议通过了《2011年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以2011年12月31日公司总股本
4,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币(含税);同
时进行资本公积金转增股本,以4,000万股为基数向全体股东每10股转增10股。
共计转增4,000万股。2012年5月4日,公司实施了上述方案,总股本由40,000,000
股增至80,000,000股。
     3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初
 灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
 核准,公司向交易对方雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默
 等7名自然人及苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、深圳市悦享兴业
 创业投资企业(有限合伙)、深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙)、合
 肥同安创业投资基金行(有限合伙)、深圳市同威稳健投资企业(有限合伙)
 等5家合伙企业发行股份13,164,959股,发行价格为18.61元/股,并向其他特定
 投资者发行3,849,983股募集配套资金,发行价格为30.13元/股。2015年2月2
 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股权
 登记手续,新增股份于2015年2月10日在深圳证券交易所上市,公司总股本变更
 为97,014,942股。
     4、2015年6月,公司首次授予股票期权第一期行权共计101.40万份股票期
权,公司股本由97,014,942股增至98,028,942股。
     5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]206号《关于核准杭州初灵
信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准,公司向交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、
杭州初灵创业投资有限公司发行股份10,447,761股,发行价格为44.22元/股,并
向包括公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的特定投资者发行6,054,734股募
集配套资金,发行价格为41.29元/股。2016年3月25日,公司在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股权登记手续,新增股份于2016
年4月7日在深圳证券交易所上市,公司总股本变更为114,531,437股。
    6、2016年5月,公司首次授予股票期权第二期行权共计88.89万份股票期权,
公司股本由114,531,437股增至115,420,337股。
    7、2016年5月31日公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分
配预案的议案》,公司拟以总股本114,531,437为基数,向全体股东每10股派发
现金红利2.6元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案
公布后至实施前,公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上
市等原因而发生变化的,分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。因
上述首次授予股票期权第二个行权期行权共计88.89万份股票期权,公司股本由
114,531,437股增至115,420,337股,故2015年年度权益分派方案为:以公司总股
本115,420,337股为基数,向全体股东每10股派2.579976元人民币现金,同时,
以资本公积金向全体股东每10股转增9.922985股。2016年6月14日,公司实施了
上述方案,总股本由115,420,337股增至229,951,764股。
    8、2017年6月,公司首次授予股票期权第三期行权共计2,317,442份股票期
权,公司股本由229,951,764股增至232,269,206股。
    9、公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于业绩承诺补偿方案的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》,公司
以 1 元人民币的价格回购并注销罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司持有的公司股份合计 2,419,123 股。
2018 年 6 月 11 日,公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续,公司股份
总数变更为 229,850,083 股。
    10、公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于业绩承诺补偿方案的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》,公
司以 1 元人民币的价格回购并注销罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子
科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司持有的公司股份合计 9,860,181 股。
2019 年 7 月 1 日,公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续,公司股份
总数变更为 219,989,902 股。
    截止本公告发布之日,公司总股本为219,989,902股,其中有限售条件股份
数量为72,942,071股,占公司总股本的33.15%。

      二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     (一)本次申请解除股份限售股东承诺情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]206号《关于核准杭州初灵信息
 技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,
 公司向交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、
 杭州初灵创业投资有限公司发行股份10,447,761股,并向包括公司控股股东、
 实际控制人洪爱金在内的特定投资者发行6,054,734股募集配套资金。新增股份
 于2016年4月7日在深圳证券交易所上市。在本次发行股份购买资产的过程中,
 西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司承诺事项如下:
    1、股份锁定承诺
    本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日起第三十七个月
起,且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履
行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的,西藏光
耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
    本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日起第三十七个月
起,且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履
行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的,初灵创
投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并
且,本次交易完成后 6 个月内,如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的,初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
    本次非公开发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述约定。
    2、业绩承诺
    本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限
公司、杭州初灵创业投资有限公司确认,本次交易的利润补偿期间为 2016 年、
2017 年、2018 年,北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860
万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2017]1741 号 重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2016 年度北京视达科实际实
现净利润 5,153.32 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,981.32 万元,高于 2016 年度承诺的 4,860 万元,超过了业绩承诺金额。北京
视达科 2016 年度承诺业绩已实现。
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2018]2060 号
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2017 年度北京视达科实际
实现净利润 4,810.61 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,643.87 万元,完成率 73.95%。北京视达科未完成 2017 年度承诺业绩。根据
业绩承诺相关协议,公司 2017 年年度股东大会审议通过回购注销股份补偿方案,
并于 2018 年 6 月 11 日办理完成了以 1 元人民币的价格回购并注销罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司的股
份补偿手续。
     经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会专[2019]1571 号
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载,2018 年度视达科实际实现
净利润 1,304.60 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,305.74 万元,低于 2018 年度承诺的 7,480 万元。视达科 2018 年度业绩承诺
未实现。根据业绩承诺相关协议,公司 2018 年年度股东大会审议通过回购注销
股份补偿方案,并于 2019 年 7 月 1 日办理完成了以 1 元人民币的价格回购并注
销罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投
资有限公司的股份补偿手续。
       (二)本次申请解除股份限售的股东西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭
州初灵创业投资有限公司,在限售期间以上承诺得到了严格履行。
       (三)本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情
 况,公司也未发生对其违规担保情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年7月8日(星期一)。
       2、本次可解除限售股份数量为3,998,874股,占公司总股本的1.82%;实
际可上市流通数量为3,088,874股,占公司总股本的1.40%。
       3、本次申请解除股份限售的股东2人,为法人股东。
       4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示:


                       所持首发后限售    本次解除限售数    本次实际可上市
序号      股东名称
                         股(股)          量(股)        流通数量(股)

        西藏光耀荣合
 1      电子科技有限      1,438,149         1,438,149          528,149
        公司

        杭州初灵创业
 2                        2,560,725         2,560,725         2,560,725
        投资有限公司
       注:
       1、西藏光耀所质押的910,000股在本次解除限售后,待其解除质押后可以实际上市流通。
       2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]206号《关于核准杭州初灵信息技术股份
  有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向交易对方罗卫
  宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投发行股份10,447,761股,其中西藏光耀1,760,298
  股,初灵创投3,134,328股;
       公司于2016年6月14日实施完成2015年度权益分派方案(以资本公积金向全体股东每10
  股转增9.922985股),西藏光耀持股数变更为3,507,039股,初灵创投持股数变更为6,244,517
  股;
       因视达科未完成2017年度承诺业绩,公司于2018年6月11日办理完成了以1元人民币的价
  格回购并注销西藏光耀、初灵创投等5名的股份补偿手续,其中西藏光耀注销股份407,588
  股,初灵创投注销股份725,737股,本次注销后,西藏光耀持股数变更为3,099,451股,初灵
  创投持股数变更为5,518,780股;
       因视达科未完成2018年度承诺业绩,公司于2019年7月1日办理完成了以1元人民币的价
  格回购并注销西藏光耀、初灵创投等5名的股份补偿手续,其中西藏光耀注销股份1,661,302
  股,初灵创投注销股份2,958,055股,本次注销后,西藏光耀持股数变更为1,438,149股,初
  灵创投持股数变更为2,560,725股。


      四、股本变动情况表
       本次限售股份上市流通后,公司的股本结构变动如下:

                                                                        单位: 股
                            本次变动前            本次变动增减              本次变动后
                                      比例
                           数量                  增加        减少         数量       比例(%)
                                      (%)
一、限售流通股          72,924,071    33.15                3,998,874   68,925,197       31.33
1、首发后限售股          3,998,874     1.82                3,998,874       0             0.00
2、高管锁定股           68,925,197    31.33                            68,925,197       31.33
二、无限售流通股        147,065,831   66.85    3,998,874               151,064,705      68.67
三、股份总数            219,989,902   100.00                           219,989,902      100.00

     注:表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。


      五、备查文件
      1、上市流通申请书;
      2、解除限售股份申请表;
      3、股本结构表和限售股份明细表。

      特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
          董事会
      2019 年 7 月 4 日
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