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世名科技(300522)公告正文

世名科技:上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书

公告日期 2019-06-04
股票简称:世名科技 股票代码:300522
        上海市锦天城律师事务所



                      关于



      苏州世名科技股份有限公司



    2019 年限制性股票激励计划的



                 法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话:021-20511000                 传真:021-20511999

邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                           上海市锦天城律师事务所

                         关于苏州世名科技股份有限公司

                         2019 年限制性股票激励计划的

                                  法律意见书


致:苏州世名科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)以及《苏州世名科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州世名科技
股份有限公司(下称“世名科技”或“公司”)的委托,就世名科技 2019 年限
制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事项出具《上海市锦
天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的
法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。




                                      1
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                            第一节       声 明


     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,对本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证,保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时,世名科技向本所保证:其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明,公司在向本所提供文件
时并无遗漏;所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或复印件或电
子版文件与原件一致。
     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件的复印件
出具法律意见。
     三、本法律意见书仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见,并
不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计
报表、审计报告内容时,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对
于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
     四、为出具本法律意见书,本所律师查阅了本次股权激励计划所涉及的文件,
并进行了必要的调查。
     五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用,未经本所书面许
可,不得被任何人用于其他任何目的。




                                     2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                              第二节       正 文


     一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

     (一)公司依法有效存续
     根据公司提供的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统,公司基本信息如下:
     名称:苏州世名科技股份有限公司
     住所:周市镇黄浦江北路 219 号
     法定代表人:吕仕铭
     成立日期:2001 年 12 月 11 日
     注册资本:人民币 12,098.10 万元
     经营范围:软件开发、销售;计算机调色体系、色卡产品开发、销售;水性
色浆生产、销售;水性涂料销售及技术咨询服务(不含危险化学品);化工原料
及产品的销售(不含危险化学品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
道路普通货物运输(按许可证核定内容经营);空气净化设备、塑料粒料的研发、
生产及销售。(前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止
经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     经本所律师核查,经中国证监会“证监许可[2016]1303 号”《关于核准苏州
世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上
[2016]423 号”《关于苏州世名科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》审核批准,世名科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简
称:世名科技,股票代码:300522。
     (二)公司不存在不得实施股权激励计划的情形
     根据《苏州世名科技股份有限公司 2018 年年度报告》、立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2019]第 ZA10867 号”《审计报告》并经
公司确认,截至本法律意见书出具日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的以下情形:
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

                                       3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     4、法律法规规定不得实行股权激励的;
     5、中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为,世名科技系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形;不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。


     二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
     (一)本次激励计划的载明事项
     2019 年 6 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。
     《苏州世名科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)共分十五章,分别为“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公
司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性
股票回购注销原则”及“附则”。
     本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
     (二)本次股权激励计划的主要内容
     1、本次股权激励计划的股票来源
     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的股票来源于公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。
                                     4
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书



     2、本次股权激励计划限制性股票的数量和分配情况
     根据《激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予 150.00 万股限制性股
票,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 12,098.10 万股的 1.24%,
激励对象获授的限制性股票分配情况如下:
                                                                  占本次股权激励
                              获授的限制性股票   占授予限制性股
  姓名             职务                                           计划公告日股本
                                数量(万股)     票总数的比例
                                                                    总额的比例
  陈今       总裁、财务总监        50.00            33.33%            0.41%
             董事、副总裁、
  王岩                             50.00            33.33%            0.41%
               董事会秘书
 杜长森            副总裁          50.00            33.33%            0.41%

            合计                   150.00           100.00%           1.24%

    注:百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

     根据《激励计划(草案)》,上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本次股权激励计划公告时公司股本
总额的 1%,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。
     本所律师认为,公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量和分配
情况,符合《管理办法》第十四条的相关规定。
     3、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
     (1)有效期
     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最
长不超过 36 个月,符合《管理办法》第十三条的规定。
     (2)授予日
     根据《激励计划(草案)》,授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后分别由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的,将终止实施本次股权激励计划,未授予的限制性股票失效,但下述公司不得
授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。公司不得在下列期间内进行限
制性股票授予:

                                           5
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



     ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     本所律师认为,本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十
六条的规定。
     (3)限售期、解除限售安排
     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的限制性股票分两批次
解除限售,限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
     限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     同时,激励对象承诺,在每批次限制性股票限售期满后 36 个月内,不减持
其获授的该批次股权激励股份。
     本次股权激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售时间安排如下表所
示:
解除限售                                          解除限售
                限售期         解除限售时间                       减持承诺
  批次                                              比例
                           自限制性股票授予登记
                           完成之日起12个月后的
            自限制性股票                                     自限售期满之日起36
                           首个交易日起至限制性
第一批次    授予登记完成                            50%      个月内不减持获授的
                           股票授予登记完成之日
            之日起12个月                                     该批次股权激励股份
                           起24个月内的最后一个
                           交易日当日止
            自限制性股票   自限制性股票授予登记              自限售期满之日起36
第二批次    授予登记完成   完成之日起24个月后的     50%      个月内不减持获授的
            之日起24个月   首个交易日起至限制性              该批次股权激励股份


                                          6
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         股票授予登记完成之日
                         起36个月内的最后一个
                         交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该批次限制性股票,公司将按本次股权激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     本所律师认为,本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管
理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
     (4)禁售期
     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的禁售期按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体如
下:
     ①激励对象为公司董事和高级管理人员,其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份;
     ②激励对象为公司董事和高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益;
     ③在本次股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
     本所律师认为,本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期等相关规定符合《管理办法》的相关规定。
     4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
     (1)限制性股票的授予价格
     根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格为每股 4.24 元,即满
足授予条件后,激励对象可以每股 4.24 元的价格购买公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票。
     (2)限制性股票的授予价格的确定方法

                                        7
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     根据《激励计划(草案)》,公司于 2019 年 5 月 24 日完成股份回购计划,
本次股份回购计划回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。截至 2019 年 5
月 24 日,公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 2,951,016 股,支付的总金额为 49,999,462.82 元(不含交易费用)为基准,确
定的回购均价为 16.943 元/股。本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管
理办法》第二十三条的规定;定价方式以促进公司长效发展、维护股东权益、稳
定核心管理团队为根本目的,本着“长期激励、重点激励、有效激励”为基本原
则予以确认。
     本次授予的限制性股票的授予价格为回购均价的 25%,即 4.24 元/股。根据
公司整体战略安排,本次限制性股票激励对象为公司董事、高级管理人员,在公
司股东大会及董事会的授权下,承担着推动公司整体战略发展、完成经营业绩的
重大责任,对于公司的发展具有举足轻重的作用。公司认为在依法合规的基础上,
以较低的激励成本实现对激励对象的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感、归属感,有效统一高管团队和公司及公司股东的利益,从而推动激励目
标得到可靠的实现,公司本次激励计划的实施符合公司长远的战略发展要求。本
次激励计划股份来源为公司回购股份,从激励性角度说,以回购股票的均价作为
定价基数具有合理性和科学性。同时,激励对象对于本次股权激励计划所获授股
份做出减持承诺,在每批次限制性股票限售期满后 36 个月内,不减持其获授的
该批次股权激励股份。
     本所律师认为,本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
     5、限制性股票的授予条件与解除限售条件
     (1)授予条件
     根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予
限制性股票。
     ①公司未发生以下任一情形:
     a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
                                    8
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



法表示意见的审计报告;
     c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     d.法律法规规定不得实行股权激励的;
     e.中国证监会认定的其他情形。
     ②激励对象未发生以下任一情形:
     a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     f.中国证监会认定的其他情形。
     (2)解除限售条件
     根据《激励计划(草案)》,解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象
获授的限制性股票方可解除限售:
     ①公司未发生以下任一情形:
     a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     d.法律法规规定不得实行股权激励的;
     e.中国证监会认定的其他情形。
     ②激励对象未发生以下任一情形:
     a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
                                      9
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     d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     f.中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第①条规定情形之一的,所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励
对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第②条规定的不得被授予限制性股票
的情形,该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
     ③公司层面业绩考核要求
     本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个
会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售批次                               业绩考核目标


    第一批次             以2018年净利润值为基数,2019年净利润增长率不低于20%


    第二批次             以2018年净利润值为基数,2020年净利润增长率不低于45%

    注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
     ④个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,
个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

个人上一年度考核结果(S)       S≥80        80>S≥70      70>S≥60   60>S
 个人解除限售比例(N)          100%           80%            60%         0

     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。


                                        10
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     本所律师认为,《激励计划(草案)》规定的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的相关规定;《激励计划(草案)》规定的对限制性股
票的解除限售条件作了明确的规定,符合《管理办法》第十条、第十一条的相关
规定。
     6、限制性股票激励计划的调整方法和程序
     根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序,符合《管理办法》第四十八条的相关规
定。
     7、限制性股票会计处理
     根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明
限制性股票的会计处理,符合《管理办法》第九条第(十)款的规定。
     8、限制性股票的回购注销
     根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,限制性股票回购注销的相关规
定符合《管理办法》第二十六条的规定。
     9、其他内容
     除上述内容外,《激励计划(草案)》还对本次股权激励计划的目的与原则、
管理机构、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等事项进行了规定。
     本所律师认为,本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


       三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
     (一)公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次股权激励计划,
世名科技已履行下列主要程序:
     1、世名科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并将
其提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
     2、2019 年 6 月 3 日,世名科技召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案,其中关联董事对相关议案已回避表决。
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     3、2019 年 6 月 3 日,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见,
一致认为:“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于公司
及管理团队共同长远发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
的条件。因此,我们同意公司实施本次限制性股票激励计划,并提交股东大会审
议”。
     4、2019 年 6 月 3 日,公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。监事会认为:“公司《2019 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进
一步建立、健全公司长效激励机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及
全体股东利益的情形”。
     (二)公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
     根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,为实施本次股权激励计
划,公司后续须履行下列主要程序:
     1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示股权激励对象的姓名和职务,公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单
进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》前五日披露股权激励对象的审核及公
示情况的说明;
     2、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前六个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;
     3、公司召开股东大会时,独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委
托投票权;
     4、公司股东大会审议本次股权激励计划,并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过;
     5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,世名科技本次股权激励计划已
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经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所需的法律程序,为实施本次股权激励
计划,公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行后续相关程序。



     四、本次股权激励计划激励对象的确定
     (一)确定依据
     根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司实际情况而确定。
     (二)确定范围
     本次股权激励计划涉及的激励对象共计 3 人,为公司董事、高级管理人员。
     根据公司第三届监事会第十六次会议决议并经世名科技的确认,本次股权激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据《激励计划(草案)》并经世名科技确认,本次股权激励计划的激励对
象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
     本所律师认为,公司本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》的相关规定。



     五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
     经本所律师核查,世名科技已于规定期限内在指定信息披露平台公告了公司
第三届董事会第二十次会议决议、《激励计划(草案)》、公司第三届监事会第

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十六次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,世名科技本次股权激励计划已
按照《管理办法》第五十四条的规定,履行了必要的信息披露义务。随着本次股
权激励计划的进展,世名科技尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定,履行相应的信息披露义务。



     六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
     根据《激励计划(草案)》并经公司确认,公司未曾为本次股权激励计划所
明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财物资助,包括为其贷款提供担保。
     本所律师认为,世名科技不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合《管
理办法》第二十一条的规定。


     七、关于本次股权激励计划对世名科技及全体股东利益的影响
     (一)根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的目的与原则为:“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董
事、高级管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,
按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次股权激励计划”。
     (二)公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见,一致认为:
“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于公司及管理团队
共同长远发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本
次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的的条件。因
此,我们同意公司实施本次限制性股票激励计划,并提交股东大会审议”。
     (三)本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定,且不违反其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
     (四)本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过后方可实施,并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东

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征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意
见,保障股东合法性权益。
     (五)根据《激励计划(草案)》并经公司确认,公司未曾为激励对象依本
次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财物资助,包
括为其贷款提供担保。
     本所律师认为,公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形,符合《管理办法》的有关规定。



     八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
     根据公司第三届董事会第二十次会议的相关资料并经本所律师核查,董事会
审议与本次股权激励计划相关议案时,关联董事已回避表决。
     本所律师认为,公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已回避表决,
符合《管理办法》第三十四条的规定。



     九、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,世名科技具备实施
本次股权激励计划的主体资格;公司制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段所需的法定程序和信息披露义务;本次股权激励计
划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形;本次
股权激励计划尚须提交公司股东大会审议,并经出席公司股东大会的股东所持有
效表决权的三分之二以上通过后,方可生效实施。




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                            第三节       结 尾

     一、法律意见书的签字盖章

    本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具,经办律师为张天龙律师、张
爽律师。

     二、法律意见书的正、副本份数

     本法律意见书正本五份,无副本。



     (以下无正文)




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(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                               经办律师:
                                                                               张天龙



负责人:                                             经办律师:
                顾功耘                                                         张   爽




                                                                        年          月      日




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地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编: 200120
电    话: (86)21-20511000;传真: (86)21-20511999
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