凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
亿联网络(300628)公告正文

亿联网络:关联交易决策制度(2019年4月)

公告日期 2019-04-24
股票简称:亿联网络 股票代码:300628
                 厦门亿联网络技术股份有限公司
                          关联交易决策制度


                                    目 录

    第一章 总 则

    第二章 关联人与关联交易的确认

    第三章 关联交易的价格确定与管理

    第四章 关联交易的审核程序

    第五章 关联交易的决策权限与决策程序

    第六章 有关人员责任

    第七章 附 则




                             第一章 总 则

    第一条 为了更好地规范厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公

司”)内部关联交易决策,完善公司内部控制制度,保护全体股东的合法权益,

本公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其它有

关规定,制定本决策制度。

    第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权,

或者能够决定其董事会半数以上人员的当选,或者通过协议或其他安排能够实

际控制的公司。

    第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则:诚实、信用的原则;公开、公
平、公正的原则。关联方如享有公司股东大会表决权,在进行关联交易表决时

应回避。与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项表决时应当回避。

公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请

专业评估师或独立财务顾问。



                     第二章 关联人与关联交易的确认

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:

    (一)直接或间接控制公司的法人或其他组织;

    (二)由上述第(一)项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织;

    (三)由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

    (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条 公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第五条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、

经理或者半数以上的董事属于第七条第(二)项所列情形者除外。

    第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

    (四)本条第(一)项与第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁以上的子女及其

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

    因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未

来十二个月内,具有以上第五条或者第七条规定情形之一的;

    过去十二个月内,曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

    第九条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断,而不仅仅是基

于与关联人的法律联系形式,应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、

途径及程度。

    第十条 关联关系的确认包括但不限于,在财务和经营决策中,有能力对公

司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间

存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

    第十一条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项,包括:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

    (三)提供财务资助(含委托贷款);

    (四)提供担保(含对子公司担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)购买原材料、燃料、动力;
    (十三)销售产品、商品;

    (十四)提供或者接受劳务;

    (十五)委托或者受托销售;

    (十六)关联双方共同投资;

    (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳证券交

易所认为应当属于关联交易的其他事项。

                     第三章 关联交易的价格确定与管理

    第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之

合同价格。

    第十三条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应采取有效

措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营,损害公司

利益。关联交易应遵循商业原则,做到公平、公正、公开,公司应充分披露已

采取或将要采取的保证交易公允的有效措施,关联交易的价格原则上不应偏离

市场第三方的价格。

    第十四条 关联交易的定价方法

    (一)关联交易的价格主要遵循市场价格;如果没有市场价,按照成本加

合理利润价格。

    市场价格:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

    成本加合理利润价格:在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确

定交易价格及费率。

    (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在关联交

易协议中予以明确。

    第十五条 关联交易价格的管理

    (一)公司关联交易合同由相关职能部门管理,有关人员按照公司合同管

理的规定,履行报批手续;
    (二)董事会对关联交易价格有异议的,可以聘请独立财务顾问对关联交

易价格的公允性出具意见,聘请独立财务顾问的费用由公司承担。



                       第四章 关联交易的审核程序

    第十六条 公司职能部门在经营管理过程中,如遇到按本制度规定的与关联

人之间关联交易情况的,相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司

董事长,报告需包括以下内容:

    (一)关联人的名称、住所;

    (二)具体关联交易的项目以及金额;

    (三)关联交易价格的定价原则及定价依据;

    (四)该项关联交易的必要性;

    (五)其他事项。

    第十七条 公司董事长收到报告后,应就将发生的关联交易的必要性、合理

性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时,需考虑以下因

素:

    (一)该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的,则必须调查本公司

能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道,或若自行采购或

销售可能无法获得有关优惠待遇的;或若本公司向关联人购买或销售可降低公

司生产、采购或销售成本的,应确认该项关联交易存在具有合理性;

    (二)该项关联交易的标的如属于关联人自产产品,则该项关联交易的价

格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格,该价格不能显

著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格;

    (三)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、

管理、研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联人提供确定交易

价格合法、有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十八条 公司董事会秘书依据有关规定,根据相关部门的报告、协议或者
合同,向董事长、董事会及股东大会提供相关议案,并组织编制关联交易报告。




                   第五章 关联交易的决策权限与决策程序

    第十九条 关联交易的决策权限:

    (一)股东大会:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担

保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%

以上时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的

进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议,在公司股东大会批准后实

施;

    (二)董事会:公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上及与

关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会讨论并做出决议后实施;

    (三)董事会授权董事长决议:未达到提交董事会审议标准的公司与关联

自然人、关联法人发生的关联交易,由董事会授权董事长决议;董事长批准实

施后,根据重要性原则报董事会备案。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十条 公司董事会对关联交易的表决程序为:

    (一)董事长向董事会提出审议关联交易报告,报告中应当说明:

    1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、

总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、

与市场第三方价格有无差异;

    2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响;

    3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。
    (二)公司与关联人达成的关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金

额在人民币 30 万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人

民币 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联

交易)提交董事会审议时,应提请监事会出具意见,同时,应由独立董事认可后,

提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告;

    (三)董事会审议关联交易事项时,公司董事与决议事项所涉及的企业有

关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;

    (四)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过;

    (五)出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交

股东大会审议。

    第二十一条 公司股东大会对关联交易的表决程序为:

    (一)关联交易由董事会向股东大会提交议案,经股东大会表决决定;

    (二)股东大会审议时,应听取独立董事、监事会关于该事项所出具的意

见;

    (三)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有

权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出

详细说明。



                      第六章 关联交易的信息披露

    第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

(公司提供担保除外),应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

    第二十三条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议做出后,按中国

证监会的《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所的《创业板股票上

市规则》的要求,将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。



                         第七章 有关人员责任

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关

联方信息等手段,规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益

受损的,公司有关人员应承担责任。



                             第八章 附 则

    第二十五条 由公司控股子公司所发生关联交易,视同公司关联交易行为,

适用本制度。

    第二十六条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

    第二十七条 本制度由董事会负责解释。

    第二十八条 本制度的修订由董事会提出草案,提交股东大会审议通过。

    第二十九条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、

法规、政策的规定相冲突之情形,依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、

法规、政策的规定执行。

    第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效。
数据加载中...
prevnext
手机查看股票