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亿联网络(300628)公告正文

亿联网络:关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告

公告日期 2019-04-24
股票简称:亿联网络 股票代码:300628
证券代码:300628      证券名称:亿联网络    公告编号:2019-020



             厦门亿联网络技术股份有限公司

    关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定,结合公司的实际情况,现拟对《公司章程》规

定中的部分条款进行修改,修正后的《公司章程》需经公司股东大会

审议通过后方可生效。

    具体修订内容如下:

             修改前                        修改后

第 16 条   公司发行的股票,以人 第 16 条 公司发行的股票,以人

民币标明面值,每股面值 1 元人 民币标明面值。

民币。

第 23 条   公司在下列情况下,可 第 23 条 公司在下列情况下,可

以按照法律、行政法规、部门规 以按照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,收购本公司 章和本章程的规定,收购本公司

的股份:                        的股份:

(一)减少公司注册资本;        (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他

公司合并;                     公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划

(四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励;

公司合并、分立决议持异议,要 (四)股东因对股东大会作出的

求公司收购其股份的。           公司合并、分立决议持异议,要

除上述情形外,公司不进行买卖 求公司收购其股份;

本公司股份的活动。             (五)将股份用于转换上市公司

                               发行的可转换为股票的公司债

                               券;

                               (六)上市公司为维护公司价值

                               及股东权益所必需。

                               除上述情形外,公司不进行收购

                               本公司股份的活动。

第 24 条   公司收购本公司股份, 第 24 条 公司收购本公司股份,

可以选择下列方式之一进行:     可以通过公开的集中交易方式,

(一)证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可

方式;                         的其他方式进行。

(二)要约方式;               公司因本章程第二十三条第一款

(三)中国证监会认可的其他方 第(三)项、第(五)项、第(六)

式。                           项规定的情形收购本公司股份

                               的,应当通过公开的集中交易方
                                式进行。



第 25 条   公司因本章程 23 条第 第 25 条 公司因本章程第 23 条

(一)项至第(三)项的原因收 第一款第(一)项、第(二)项

购本公司股份的,应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的,

会审议。公司按照第 23 条规定收 应当经股东大会决议;公司因本

购本公司股份后,属于第(一) 章程第 23 条第一款第(三)项、

项情形的,应当自收购之日起 10 第(五)项、第(六)项规定的

日内注销;属于第(二)项、第 情形收购本公司股份的,可以依

(四)项情形的,应当在 6 个月 照本章程的规定或者股东大会的

内转让或者注销。                授权,经三分之二以上董事出席

公司按照第 23 条第(三)项规定 的董事会会议决议。

收购的本公司股份,将不超过本 公司依照本章程第 23 条第一款

公司已发行股份总额的 5%;用于 规定收购本公司股份后,属于第

收购的资金应当从公司的税后利 (一)项情形的,应当自收购之

润中支出;所收购的股份应当 1 日起 10 日内注销;属于第(二)

年内转让给职工。                项、第(四)项情形的,应当在

                                6 个月内转让或者注销;属于第

                                (三)项、第(五)项、第(六)

                                项情形的,公司合计持有的本公

                                司股份数不得超过本公司已发行

                                股份总额的 10%,并应当在 3 年
                              内转让或者注销。



第 40 条   股东大会是公司的权 第 40 条 股东大会是公司的权

力机构,依法行使下列职权:    力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资

计划;                        计划;

(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;              监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;    (三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;      (四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案;            算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案;            案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议;                  本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决

议;                          议;

(十)修改本章程;              (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议;               事务所作出决议;

(十二)审议批准第 41 条规定的 (十二)审议批准第 41 条规定的

担保事项;                     担保事项;

(十三)审议公司与董事、监事和 (十三)审议公司在一年内购买、

高级管理人员订立的合同或进行 出售重大资产超过公司最近一期

的交易事项;                   经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议公司在一年内购买、 (十四)审议批准变更募集资金用

出售重大资产超过公司最近一期 途事项;

经审计总资产 30%的事项;       (十五)审议股权激励计划;

(十五)审议批准变更募集资金用 (十六)审议法律、行政法规、部

途事项;                       门规章或本章程规定应当由股东

(十六)审议股权激励计划;       大会决定的其他事项。

(十七)审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

第 41 条   公司下列对外担保行 第 41 条 公司下列对外担保行

为,须经股东大会审议通过。     为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司 (一)单笔担保额超过公司最近

的对外担保总额,达到或超过最 一期经审计净资产 10%的担保;

近一期经审计净资产的 50%以后 (二)公司及其控股子公司的对

提供的任何担保;               外担保总额,超过公司最近一期
(二)公司的对外担保总额,达到 经审计净资产 50%以后提供的任

或超过最近一期经审计总资产的 何担保;

30%以后提供的任何担保;      (三)为资产负债率超过 70%的

(三)为资产负债率超过 70%的担 担保对象提供的担保;

保对象提供的担保;           (四)连续十二个月内担保金额

(四)单笔担保额超过最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产

审计净资产 10%的担保;       的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超 (五)连续十二个月内担保金额

过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产

50%且绝对金额超过 5,000 万元 的 50%且绝对金额超过 3000 万

人民币的担保;               元;

(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其

联方提供的担保;             关联人提供的担保;

(七)公司章程规定的其他担保情 (七)深圳证券交易所或者公司

形。                         章程规定的其他担保情形。

第 113 条 独立董事除行使董事 第 113 条 独立董事除行使董事

职权外,还可行使以下职权:   职权外,还可行使以下职权:

(一)关联交易(指公司拟与关 (一)关联交易(指公司拟与关联

联人达成的总额高于 300 万元或 自然人发生的交易金额在人民币

者高于公司最近经审计净资产值 30 万元以上的关联交易以及公

的 5%的关联交易)、聘用或者解 司拟与关联法人发生的交易金额

聘会计师事务所应由二分之一以 在人民币 100 万元以上、且占公
上独立董事同意后,方能提交董 司最近一期经审计净资产绝对值

事会讨论;                    0.5%以上的关联交易)、聘用或

(二)向董事会提请召开临时股 者解聘会计师事务所应由二分之

东大会;                      一以上独立董事同意后,方能提

(三)提议召开董事会;        交董事会讨论;

(四)独立聘请外部审计机构和 (二)向董事会提请召开临时股

咨询机构。                    东大会;

(五)独立董事行使上述特别职 (三)提议召开董事会;

权应当取得全体独立董事二分之 (四)独立聘请外部审计机构和

一以上同意。                  咨询机构。

如以上提议未被采纳或者上述特 (五)独立董事行使上述特别职

别职权不能正常行使的,公司应 权应当取得全体独立董事二分之

将有关情况予以披露。          一以上同意。

                              如以上提议未被采纳或者上述特

                              别职权不能正常行使的,公司应

                              将有关情况予以披露。

第 125 条 董事会行使下列职权: 第 125 条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向 (一)负责召集股东大会,并向

大会报告工作;                大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;    (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投

资方案;                      资方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案;              方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案;              和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;                    上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立和解 本公司股票或者合并、分立和解

散或者变更公司形式的方案;    散或者变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,

决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项;    委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的

设置;                        设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书;根据总经理的提名, 董事会秘书;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员,并决 务负责人等高级管理人员,并决

定其报酬事项和奖惩事项;      定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度;                          度;

(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务

所;                          所;

(十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作;      汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门 (十六)经三分之二以上董事出

规章、本章程或股东大会授予的 席的董事会会议决议同意,可决

其他职权。                    定属于本章程第二十三条第(三)

                              项、第(五)项、第(六)项规

                              定的情形收购本公司股票的相关

                              事项;

                              (十七)法律、行政法规、部门

                              规章、本章程或股东大会授予的

                              其他职权。

第 128 条 董事会应当确定对外 第 128 条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限,建立严格的审查和 交易的权限,建立严格的审查和

决策程序;重大投资项目应当组 决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审, 织有关专家、专业人员进行评审,

并报股东大会批准。            并报股东大会批准。

(一)对外担保事项审批权限: (一)对外担保事项审批权限:

(1)公司的担保必须经董事会审 (1)公司的担保必须经董事会审

议;                          议;

(2)本章程第 41 条所述事项应 (2)本章程第 41 条所述事项应

当在董事会审议通过后,提交股 当在董事会审议通过后,提交股

东大会审议;                  东大会审议;

(3)应当经过公司股东大会审议 (3)应当经过公司股东大会审议

的担保事项,股东大会不得授权 的担保事项,股东大会不得授权

董事会行使审批权。            董事会行使审批权。

(二)对外投资事项审批权限    (二)对外投资事项审批权限

(1)公司的对外投资必须经董事 (1)公司进行对外投资,达到下

会审议;                      列标准之一的,应在董事会审议

(2)公司进行对外投资,达到下 通过后交由公司股东大会审批:

列标准之一的,应在董事会审议 1.交易涉及的资产总额占公司最

通过后交由公司股东大会审批: 近一期经审计总资产的 50%以

1.交易涉及的资产总额占公司最 上,该交易涉及的资产总额同时

近一期经审计总资产的 50%以 存在账面值和评估值的,以较高

上,该交易涉及的资产总额同时 者作为计算数据;

存在账面值和评估值的,以较高 2.交易标的(如股权)在最近一

者作为计算数据;              个会计年度相关的营业收入占公
2.交易标的(如股权)在最近一 司最近一个会计年度经审计营业

个会计年度相关的营业收入占公 收入的 50%以上,且绝对金额超

司最近一个会计年度经审计营业 过 3,000 万元人民币;

收入的 50%以上,且绝对金额超 3.交易标的(如股权)在最近一

过 5,000 万元人民币;          个会计年度相关的净利润占公司

3.交易标的(如股权)在最近一 最近一个会计年度经审计净利润

个会计年度相关的净利润占公司 的 50%以上,且绝对金额超过

最近一个会计年度经审计净利润 300 万元人民币;

的 50%以上,且绝对金额超过 4.交易的成交金额(含承担债务

500 万元人民币;               和费用)占公司最近一期经审计

4.对外投资所涉金额占公司最近 净资产 50%以上,且绝对金额超

一期经审计净资产 30%以上的;   过 3000 万元;

5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 50%以上,且绝对金额超过 300

万元人民币。                   万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为

负值,取其绝对值计算。         负值,取其绝对值计算。

(三)关联交易审批权限         (2)公司的对外投资达到下列标

(1)股东大会:公司与关联人发 准之一的,应当经董事会审议:

生的交易(公司获赠现金资产和 1.交易涉及的资产总额占上市公

提供担保除外)金额在 3000 万元 司最近一期经审计总资产的 10%
以上,且占公司最近一期经审计 以上,该交易涉及的资产总额同

净资产绝对值的 5%以上时,该关 时存在账面值和评估值的,以较

联交易在公司股东大会批准后实 高者作为计算依据;

施;                           2.交易标的(如股权)在最近一

(2)董事会:公司与关联自然人 个会计年度相关的营业收入占上

发生的关联交易金额在 30 万元 市公司最近一个会计年度经审计

以上及与关联法人发生的关联交 营业收入的 10%以上,且绝对金

易金额在 300 万元以上且占公司 额超过 500 万元;

最近一期经审计净资产绝对值 3.交易标的(如股权)在最近一

0.5%以上的关联交易,由公司董 个会计年度相关的净利润占上市

事会讨论并做出决议后实施;     公司最近一个会计年度经审计净

(3)总经理办公会:未达到提交 利润的 10%以上,且绝对金额超

董事会审议标准的公司与关联自 过 100 万元;

然人、关联法人发生的关联交易; 4.交易的成交金额(含承担债务

总经理办公会批准实施后,根据 和费用)占上市公司最近一期经

重要性原则报董事会备案。       审计净资产的 10%以上,且绝对

前述交易包括:购买或出售资产; 金额超过 500 万元;

对外投资(含委托理财、委托贷 5.交易产生的利润占上市公司最

款、对子公司投资等);提供财务 近一个会计年度经审计净利润的

资助;提供担保;租入或租出资 10%以上,且绝对金额超过 100

产;签订管理方面的合同(含委 万元。

托经营、受托经营等);赠与或受 上述指标计算中涉及的数据如为
赠资产;债权或债务重组;研究 负值,取其绝对值计算。

与开发项目的转移;签订许可协 (3)未达到上述标准的对外投资

议;深圳证券交易所或公司认定 事项,由董事会授权董事长决议,

的其他交易。前述购买、出售的 董事长可根据重要性原则提交董

资产不含购买原材料、燃料和动 事会审议。

力,以及出售产品、商品等与日 (三)上市公司的关联交易,是

常经营相关的资产,但资产置换 指上市公司或者其控股子公司与

中涉及购买、出售此类资产的, 上市公司关联人之间发生的转移

仍包含在内。                 资源或者义务的事项,

                             (1)前述关联交易包括:

                             1.购买或者出售资产;

                             2.对外投资(含委托理财、对子

                             公司投资等);

                             3.提供财务资助(含委托贷款);

                             4.提供担保(含对子公司担保);

                             5.租入或者租出资产;

                             6.签订管理方面的合同(含委托

                             经营、受托经营等);

                             7.赠与或者受赠资产;

                             8.债权或者债务重;

                             9.研究与开发项目的转移;

                             10.签订许可协议;
11.放弃权利(含放弃优先购买

权、优先认缴出资权利等);

12.购买原材料、燃料、动力;

13.销售产品、商品;

14.提供或者接受劳务;

15.委托或者受托销售;

16.关联双方共同投资;

17.其他通过约定可能造成资源

或者义务转移的事项以及深圳证

券交易所认为应当属于关联交易

的其他事项。

(2)关联交易审批权限

1.股东大会:公司与关联人发生

的交易(公司获赠现金资产和提

供担保除外)金额在 1000 万元以

上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值的 5%以上时,应当聘

请具有从事证券、期货相关业务

资格的中介机构,对交易标的进

行评估或者审计,并将该交易提

交股东大会审议,在公司股东大

会批准后实施;
                               2.董事会:公司与关联自然人发

                               生的关联交易金额在 30 万元以

                               上及与关联法人发生的关联交易

                               金额在 100 万元以上且占公司最

                               近一期经审计净资产绝对值

                               0.5%以上的关联交易,由公司董

                               事会讨论并做出决议后实施;

                               3.董事会授权董事长决议:未达

                               到提交董事会审议标准的公司与

                               关联自然人、关联法人发生的关

                               联交易,由董事会授权董事长决

                               议;董事长批准实施后,根据重

                               要性原则报董事会备案。

                               公司为关联人提供担保的,不论

                               数额大小,均应当在董事会审议

                               通过后提交股东大会审议。

第 209 条 本章程于公司全体股 第 209 条 本章程于公司全体股

东签章并经股东大会审议通过后 东签章并经股东大会审议通过后

生效,其中关于信息披露以及募 生效。

集基金管理等条款待公司上市后

适用。
    同时,《公司章程》其他条款修订事项另见公告《关于变更公司

注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记议案的公告》,变更后

公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。

    本事项尚需提交股东大会审议,审议通过后授权相关人员办理工

商变更登记。



    特此公告。




                               厦门亿联网络技术股份有限公司

                                     二○一九年四月二十三日
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