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东风汽车(600006)公告正文

东风汽车:独立董事2018年度述职报告

公告日期 2019-03-30
股票简称:东风汽车 股票代码:600006
                  东风汽车股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告


    作为东风汽车股份有限公司的独立董事,在2018年度我们严格按

照《公司法》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规

定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,谨慎、恰当地行使了独立

董事的权利;出席了公司2018年度召开的股东大会、董事会会议和各

专门委员会会议;认真审议了董事会各项议案,忠实、勤勉地履行了

独立董事的职责;并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正

的意见。现将 2018 年度履行职责的情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    截至 2018 年末,公司董事会共有三名独立董事,占董事会全体

人数的三分之一,符合有关法律法规的规定。公司三名独立董事的基

本情况如下:

    侯世国:曾分别在国家经委、国家计委、国家经贸委和国家发

展改革委任职。2008 年后在工业和信息化部产业政策司任副司长、

巡视员。2010 年退休。自 2013 年 12 月 9 日任本公司独立董事。

    张志宏:1990 年至今在中南财经政法大学会计学院任教。现任财务

管理学教授,博士生导师,非执业注册会计师;中南财经政法大学财务

管理研究所所长、会计学院学术委员会主席、财务管理学科博士导师组

组长;中国民主建国会会员、民建湖北省省委委员、民建湖北省直工委


                                                                1
副主任、民建中南财经政法大学委员会主任委员;湖北省审计厅特约审

计员。自 2013 年 12 月 9 日起任本公司独立董事,现同时任东华工程科

技股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事。

     李克强:自 2000 年 12 月起任清华大学汽车工程系教授,2007 年 6

月至 2016 年 7 月任清华大学汽车工程系系主任。自 2017 年 3 月 7 日起

任本公司独立董事,现同时任郑州宇通客车股份有限公司独立董事。

     作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     (一) 出席会议情况

     1、2018年度,公司召开年度股东大会1次,临时股东大会3次,

董事会12次,出席会议情况如下:
独立董事   本年度应   亲自出席董   委托出席董   缺席董事   是否连续两次   参加股东
           参加董事   事会次数     事会次数     会次数     未参加会议     大会次数
           会次数
侯世国        12          12           0           0            否           1
张志宏        12          12           0           0            否           3
李克强        12          11           1           0            否           0

     2、2018年董事会审计委员会召开4次会议、薪酬委员会召开1次

会议,三名独立董事均出席了上述会议。

     本着对全体股东负责、诚实守信的原则,在董事会及各专门会议

召开前,我们认真研究会议材料,了解相关情况。在审议议案时,均

能够充分的发表独立意见。在充分了解、沟通的基础上,我们未对公

司董事会及董事会专门委员会审议的各项议案提出异议。

                                                                                     2
    此外,按照《东风汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》的

规定,在公司2017年年度报告制作期间,我们在会计师事务所开始正

式审计前,详细了解了2017年度审计工作计划,确认了年审工作方案。

在会计师出具初审意见后,与会计师就审计过程中发现的问题进行了

沟通。

    (二)公司配合独立董事工作的情况

   2018 年度,公司管理层与我们保持了积极沟通,在董事会审议的

重大事项上充分尊重我们的意见和建议。在公司 2017 年年度报告编

制及审计过程中,公司组织安排了独立董事与年审会计师的沟通。此

外,公司还组织独立董事进行了现场考察。在每次召开董事会及相关

会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递。综上,公司

积极有效地配合了我们的工作,为我们更好得履职提供了便利条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    对于公司2018年度发生的关联交易事项,我们严格按照《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,对公

司日常关联交易和其他关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损

害中小股东利益做出判断,根据相关程序进行了审核并发表了独立意

见,一致认为公司2018年度发生的关联交易事项表决程序和表决结果

符合相关规定,交易定价原则和定价方法合理、价格公允,不存在损

害公司股东,特别是中、小股东利益的行为。

    (二)对外担保及资金占用情况


                                                            3
    2018年度我们对公司上一年度对外担保情况发表了如下意见:

“截至2018年12月31日,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格按照法规要

求,认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定,规范公司对外担

保行为,严格控制对外担保风险,不存在违反《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发

[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120号)规定的担保情况。”

    2018年度公司控股股东及其关联方未发生非经营性资金占用公

司资金的情况。

    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018年度公司部分高管发生了变更。公司对高级管理人员的提

名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定,不存在《公司法》及

《公司章程》中规定禁止任职的条件。

    公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效。公司能严

格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符

合有关规章制度。

    (四)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

    (五)聘任会计师事务所情况

    2018年3月审计委员会向董事会提出了聘请普华永道中天会计师

事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,为公司提供财务


                                                             4
审计和内控审计的建议。此议案已经公司董事会和股东大会审议通

过。我们认为,公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公

司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    2018年度公司严格执行《公司章程》中关于利润分配的规定以及

《公司2018年——2020年股东回报规划》的规定,在兼顾公司的可持

续发展的基础上充分保障股东的合理回报。

    2018年3月,公司第五届董事会十二次会议审议通过了《公司2017

年度利润分配预案》:按2017年末总股本20亿股为基数向全体股东每

10股派发现金股利0.303元(含税),合计派发现金股利6060万元。不

进行资本公积金转增股本。针对该利润分配预案,我们发表独立意见

如下:“我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况,对公司

正常生产经营和持续健康发展无不利影响,同意该利润分配预案。”

    该利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过并于

2018年度实施完毕。此次利润分配金额占公司2017年度合并会计报表

中归属于上市公司股东净利润的30.19%。

    (七)信息披露的执行情况

    2018年度公司共发布临时公告58份,定期报告4份。信息披露符

合有关规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露内容真实、

准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (八)内部控制的执行情况

    报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司


                                                             5
经营管理水平和风险防范能力。公司建立了较为完善的内部控制体

系,并得以有效运行,合理保证了公司内部控制目标的达成,不存在

重大缺陷和重要缺陷。2018年,公司内部控制审计机构认为公司按照

《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

     公司董事会下设薪酬管理委员会和审计委员会。报告期内,董

事会专门委员会按照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信的

态度忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。

    四、总体评价和建议

    2018年我们根据法律、法规和《公司章程的有关规定》,勤勉、

尽责地履行了独立董事的职责,维护了公司整体和全体股东尤其是广

大中小股东的合法权益。通过有效地监督和检查,促进董事会决策的

科学性和客观性。

    2019年我们将继续勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务,切

实维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正的保护广大投资者特

别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥

积极作用。



    独立董事:侯世国、张志宏、李克强



                                               2019年3月28日


                                                               6
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