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东风汽车(600006)公告正文

东风汽车:关于T17车型模具及检具采购的关联交易公告

公告日期 2019-03-30
股票简称:东风汽车 股票代码:600006
证券代码:600006         证券简称:东风汽车      公告编号:临 2019——009




                   东风汽车股份有限公司
     关于 T17 车型模具及检具采购的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、关联交易概述
     公司拟向东风模具冲压技术有限公司(以下简称“东风模冲”)
采购 T17 车型冲压件新增及改制模具、检具,交易金额共计人民币
9840 万元(含税)。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     根据《股票上市规则》的规定,东风模冲为本公司关联方,本次
交易构成了上市公司的关联交易。
     除日常关联交易外,至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公
司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。


     二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     东风模冲由东风汽车有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司各
持有 50%的股权。东风汽车有限公司是本公司的控股股东;东风鸿泰
控股集团有限公司是本公司实际控制人——东风汽车集团有限公司


                                   1
的控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,
东风模冲为本公司的关联方。
    (二)关联人基本情况
    1、基本情况
    公司名称:东风模具冲压技术有限公司
    企业性质:有限责任公司(外商投资企业投资)
    注册地址:武汉经济技术开发区Ⅰ-6 地块
    法定代表人:杨立群
    注册资本:4 亿元人民币
    经营范围: 研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部
件、冲压模具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备
件和零部件;在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务;提供模
具及冲压技术咨询和服务。
    2、 关联方主要业务最近三年发展情况
    东风模冲下属四个工厂:冲焊工厂、成都分公司、大连子公司、
模具分公司,拥有员工 2280 人,其中研发及工程技术人员 406 人,
质量管理人员 129 人,是具有商用车、乘用车整车模具及冲焊零件研
发与制造能力的企业。
    3、关联方与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面互相
独立
    东风模冲与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相
独立。
    4、交易对方最近一年主要财务指标
       截至 2018 年 12 月 31 日,东风模冲资产总额为 224,826 万元,
2018 年度实现营业收入为 202,473 万元。


                                 2
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    采购 T17 车型新增及改制模具、检具,包括车身零件模、检具;
车门包边模具;车架纵梁模具。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    交易价格参考以往同类项目价格确定。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    关联交易合同的主要条款如下:
    1、合同主体
    甲方:东风汽车股份有限公司
    乙方:东风模具冲压技术有限公司
    2、设备名称、数量、价格
    1) 新增 T17 车身零件冲压模检具项目
    乙方以总金额 7765 万元,向甲方提供 T17 车型 38 个冲压件的
133 套模具、38 套检具。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、
运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费、ET 供
件费用及 16%增值税等。
    2) 新增 T17 车门包边模具项目
    乙方以总金额 450 万元向甲方提供 T17 车型车门的 6 套车门
包边模具。含设计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险
费、备品备件费、各种培训费用、技术资料费、ET 供件费用及 16%
增值税等
    3) 新增 T17 车架纵梁冲压模具项目


                               3
    乙方以总金额 715 万元向甲方提供 T17 车型 8 个纵梁冲压件的 2
套模具、及在现有两套模具上根据另 8 个纵梁冲压件进行改造。含设
计费、制造费、安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、
各种培训费用、技术资料费及 16%增值税等。
    4) 新增及改制 T17 车身零件冲压模检具项目
    乙方以总金额 910 万元向甲方提供 T17 车型 29 个冲压件的新增
20 套模具、改制 12 套模具、改制 29 套检具。含设计费、制造费、
安装调试费、包装费、运输费、保险费、备品备件费、各种培训费用、
技术资料费、ET 供件费用及 16%增值税等。
    3、竣工时间
    1) 新增 T17 车身零件冲压模检具项目
    车身模具验收时间:2019 年 11 月 30 日——2021 年 3 月 20 日,
按车型产品进度组织模具验收。
    2) 新增 T17 车门包边模具项目
    车门包边模具验收时间:2019 年 12 月 20 日。
    3) 新增 T17 车架纵梁冲压模具项目
    车架纵梁模具验收时间:2020 年 7 月 20 日——2021 年 3 月 20
日,按车型产品进度组织模具验收。
    4) 新增及改制 T17 车身零件冲压模检具项目
    车身模具验收时间:2020 年 7 月 20 日——2020 年 11 月 20 日,
按车型产品进度组织模具验收.
    4、付款方式
    合同生效后甲方向乙方支付合同总价 30%,T01 验收合格后支付
40%(零件合格率≥85%),模具到货终验收合格支付 20%,验收合格
12 个月后支付质保金 10%。


                               4
    货款以 80%半年期的银行承兑汇票和 20%银行现金转帐方式支
付。
    5、设计变更
    在模具、检具设计、制造过程中,如因产品设计变更造成模具、
检具更改,所发生的产品更改费用及延期的周期,双方确认后,设计
变更投入实施,双方另行签订补充协议。
    未超出合同总价 1.5%的设计变更费用由乙方承担,甲方不再另
行支付,超出部分由甲方在终验收合格后予以结算。
    6、合同生效条件
    本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方合同章且
甲方董事会审议通过后生效。
    对合同条款的任何补充、增添和修改应以书面方式进行,形成补
充协议,由双方授权代表签字并加盖合同章后生效,补充协议与本合
同具有相同法律效力。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次新增及改制模具、检具的采购,是为了满足公司新一代轻卡
T17 开发及生产,以提高公司产品竞争力及汽车销量。


    六、审议程序
    1、公司第五届二十四次董事会审议该议案时,关联董事丁绍斌、
李军、黄刚、Ashwani Gupta(阿施瓦尼古普塔)回避表决,非关联
董事审议并通过了该议案。
    2、独立董事对关联交易的独立意见:独立董事经过认真审阅,
认为上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允,不存在损害公司


                             5
股东,特别是中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合
相关规定,关联董事回避了表决。


    七、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第二十四次会议决议;
    2、公司独立董事对该事项的独立意见。
    特此公告。


                                 东风汽车股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 30 日




                             6
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