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东风汽车(600006)公告正文

东风汽车:2019年度日常关联交易公告

公告日期 2019-03-30
股票简称:东风汽车 股票代码:600006
证券代码:600006          证券简称:东风汽车        公告编号:临2019——010


                     东风汽车股份有限公司
                   2019 年度日常关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
  遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



 重要内容提示:

 该议案需要提交公司股东大会审议。

 本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需,关联交易定价公平、

   公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的

   独立性构成影响。



一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

    2019 年 3 月 28 日,公司召开的第五届二十四次董事会议审议通过了

《公司 2019 年度日常关联交易的议案》。表决该议案时,关联董事丁绍

斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼古普塔)回避表决。

    公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见:上述

交易定价原则和定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东,特别是

中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定,关联董

事回避了表决。

    审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要没有损害公司
及公司中小股东的利益,公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形

成依赖或者被其控制。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议

案回避表决。

(二) 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况

    2018 年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为:
                                                             单位:万元
                                              2018 年预计金 2018 年实际金
关联交易类别             关联人
                                                   额                额
             东风汽车零部件(集团)有限公司           45,600           37,938
             东风汽车有限公司                          2,800            4,730
             东风汽车集团股份有限公司                104,400           87,481
向关联人购买 东风汽车集团有限公司                      6,800           17,420
原材料、汽车 东风(十堰)实业公司                     27,300           15,556
零部件及总成 津市邦乐车桥有限公司                     45,800           33,211
             东风康明斯发动机有限公司                 34,200           43,286
             山东东风凯马车辆有限公司                 36,900           25,313
                           小计                      303,800         264,935
向关联人购买 东风汽车集团有限公司(注)               11,500              914
  燃料和动力               小计                       11,500              914
             东风汽车有限公司                            400            4,177
             东风汽车集团股份有限公司                 98,400           69,528
向关联人销售 东风汽车集团有限公司                      5,000           19,666
  产品、商品 山东东风凯马车辆有限公司                  2,600            3,709
             东风康明斯发动机有限公司                 33,800           41,343
                           小计                      140,200         138,423

   注:因东风汽车集团有限公司下属从事水电动能服务的东风(襄阳)

能源开发有限公司于 2018 年 4 月底完成企业改制,不再属于公司关联方,

与本公司发生的交易不再属于关联交易,故上表中购买燃料动力的数据只

包括 2018 年东风(襄阳)能源开发有限公司改制前本公司与其发生的交

易金额。

(三) 预计 2019 年度日常关联交易情况
      2019 年本公司向关联方购买商品、接受劳务等日常关联交易额预计为

425,536 万元;向关联方销售商品、提供劳务等日常关联交易额预计为

123,875 万元。
                                                          单位:万元
  关联交易类别                 关联人              2019 年预计金额
                 东风汽车零部件(集团)有限公司              47,884
                 东风汽车有限公司                            54,910
                 东风汽车集团股份有限公司                   100,815
                 东风汽车集团有限公司                        22,113
向关联人购买商品
                 津市邦乐车桥有限公司                        42,688
及劳务
                 东风康明斯发动机有限公司                    57,063
                 山东东风凯马车辆有限公司                    28,064
                 东风海博新能源科技有限公司                  72,000
                               小计                         425,536
                 东风汽车集团股份有限公司                    28,500
                 东风汽车集团有限公司                         2,600
                 山东东风凯马车辆有限公司                     5,500
向关联人销售商品
                 东风康明斯发动机有限公司                    40,275
                 东风海博新能源科技有限公司                  47,000
                               小计                         123,875

      因东风(十堰)实业公司下属的东风实业有限公司已完成企业改制,

2019 年起不再属于公司关联方,本公司与其发生的交易不再属于关联交易。

      公司第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第十一次会议分别

审议通过了公司及下属控股子公司向东风汽车有限公司采购 ER30 车型部

分零部件、向武汉东浦信息技术有限公司采购信息领域服务的关联交易。

从 2019 年度开始,该等交易纳入日常关联交易预计范围,计入向东风汽

车有限公司层级采购预计数。

二、 关联方基本情况

(一) 关联方的基本情况及与上市公司的关系

1、    东风汽车零部件(集团)有限公司
      注册资本 22.3 亿元,法定代表人:陈兴林。经营范围包括:汽车零

部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;货物进出口、技术进出

口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许

可后方可经营);技术转让、技术咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关

部门许可后方可经营)

      本公司控股股东持有该公司 99.9%的股权。

2、    东风汽车有限公司

      注册资本:167 亿元,法定代表人:竺延风。经营范围包括:全系列

乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、

机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;新能源汽车及其零部

件的开发、设计、制造和销售;作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的

总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及

装饰件,并提供相应的售后服务;对工程建筑项目实施组织管理;与本公

司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;

进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

      该公司为本公司的控股股东。

3、    东风汽车集团股份有限公司

      注册资本:861,612 万元,法定代表人:竺延风。经营范围包括:汽

车工业投资;汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶

金、工具和模具的开发、设计、制造和销售;与本公司经营项目有关的技

术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;进出口业务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      该公司持有东风汽车有限公司 50%的股权。
4、    东风汽车集团有限公司

      注册资本:506,378 万元,法定代表人:竺延风。经营范围包括:汽

车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金;工具和模

具的开发、设计、制造、销售;进出口业务;组织管理本公司直属企业的

生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上

述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      该公司持有东风汽车集团股份有限公司 66.86%的股份。

5、    津市邦乐车桥有限公司

      注册资本 3000 万元,法定代表人:彭述东。主营业务范围:设计、

制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

      本公司控股子公司上海嘉华投资有限公司持有该公司 18%的股份,本

公司有一名管理人员任该公司董事。

6、    东风康明斯发动机有限公司

      注册资本:10,062 万元美元,法定代表人:曹思德(steven mark

chapman)。公司经营范围包括柴油发动机、天然气发动机及其零部件的

应用开发、生产、销售和服务;柴油发动机、天然气发动机及其零部件(包

括发动机润滑液、冷却液、车用尿素)的进出口、批发和佣金代理(拍卖

除外)业务;汽车零部件再制造业务。

      本公司持有该公司 50%的股份,本公司董事丁绍斌先生任该公司副董

事长;本公司董事陈彬先生、黄刚先生任该公司董事。

7、    山东东风凯马车辆有限公司

      注册资本:27,500 万元,法定代表人:刘东祥。主营业务包括:制造、
销售汽车零部件(不含发动机);制造、销售新能源汽车零部件;销售汽

车(不含九座以下乘用车);汽车及零部件的研究与开发;经营本企业自

产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器

仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家禁止进出口的商品及

技术除外)。

      本公司持有该公司 40%的股份,本公司有三名管理人员任该公司董事。

8、    东风海博新能源科技有限公司

      注册资本:10,000 万元,法定代表人:李争荣。主营业务包括:动力

电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务;工业产品智能控制系统的软硬件生产、加工、组装、技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务;新能源汽车零部件(不含发动机)的销售;

储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自行开发产品的

销售;电子产品技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;计算机软硬

件设计 、开发、销售及咨询服务;计算机网络系统服务;计算机及辅助

设备、电子产品(不含电子出版物及游戏机)、普通机械设备、通讯设备

(不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备)、五金工具、电线电

缆的销售;太阳能光伏系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产

品设计;施工总承包;专业承包;光伏发电工程施工;光伏发电;光伏电

站建设;承装修试电力设施;土木工程的施工;汽车及零配件销售;汽车

租赁服务;道路普通货物运输;再生资源的回收、利用;废旧车用动力蓄

电池及电子废旧物的回收、利用。

      本公司 2018 年入股该公司(公司原名“襄阳海博思创新能源科技有

限公司”),本公司副总经理李争荣任该公司董事长、公司财务负责人柯
钢任该公司董事。

(二) 关联方履约能力

     上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期持续性关

联关系,具备持续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成

坏帐。



三、定价政策

    公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家

定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原

则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服

务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。



四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司与上述关联方之间的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和

优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。

上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,不存在损害公司和中

小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交

易而对关联人形成依赖。

    特此公告



                                 东风汽车股份有限公司董事会

                                       2019 年 3 月 30 日
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