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东风汽车(600006)公告正文

东风汽车:关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

公告日期 2019-03-30
股票简称:东风汽车 股票代码:600006
证券代码:600006            证券简称:东风汽车         公告编号:临 2019--011



                       东风汽车股份有限公司
     关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

     本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




     根据《公司法(2018 年修正)》、《上市公司治理准则(2018

年修订)》的相关规定,并结合公司实际情况,2019 年 3 月 28 日 公

司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了关于《修改<公司

章程>及相关议事规则的议案》,拟对《东风汽车股份有限公司章程》

(简称 “《公司章程》”)及《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》进行修改,具体情况如下:

     一、《公司章程》修改情况
                   原条款                            修订后条款
第二十三条                                第二十三条

公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法

行政法规、部门规章和本章程的规            律、行政法规、部门规章和本章程

定,收购本公司的股份:                    的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司            (二)与持有本公司股份的其他公

合并;                                    司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;              (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公司   者股权激励;

合并、分立决议持异议,要求公司   (四)股东因对股东大会作出的公

收购其股份的。                   司合并、分立决议持异议,要求公

除上述情形外,公司不进行买卖本   司收购其股份;

公司股份的活动。                 (五)将股份用于转换上市公司发

                                 行的可转换为股票的公司债券;

                                 (六)上市公司为维护公司价值及

                                 股东权益所必需。

                                 除上述情形外,公司不进行买卖本

                                 公司股份的活动。
第二十四条                       第二十四条
公司收购本公司股份,可以选择下   公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行:                 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方     (一)证券交易所集中竞价交易方
式;                             式;
(二)要约方式;                   (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。   (三)中国证监会认可的其他方
                                 式。
                                 公司因本章程第二十三条第(三)
                                 项、第(五)项、第(六)项规定
                                 的情形收购本公司股份的,应当通
                                 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条                        第二十五条

公司因本章程第二十三条第(一)项    公司因本章程第二十三条第(一)

至第(三)项的原因收购本公司股份    项、第(二)项规定的情形收购本

的,应当经股东大会决议。公司依    公司股份的,应当经股东大会决

照第二十三条规定收购本公司股份    议;公司因本章程第二十三条第

后,属于第(一)项情形的,应当自    (三)项、第(五)项、第(六)

收购之日起 10 日内注销;属于第    项规定的情形收购本公司股份的,

(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 应当经三分之二以上董事出席的

个月内转让或者注销。              董事会会议决议。

公司依照第二十三条第(三)项规定    公司依照第二十三条规定收购本

收购的本公司股份,将不超过本公    公司股份后,属于第(一)项情形

司已发行股份总额的 5%;用于收购 的,应当自收购之日起十日内注

的资金应当从公司的税后利润中支    销;属于第(二)项、第(四)项

出;所收购的股份应当 1 年内转让   情形的,应当在六个月内转让或者

给职工。                          注销;属于第(三)项、第(五)

                                  项、第(六)项情形的,公司合计

                                  持有的本公司股份数不得超过本

                                  公司已发行股份总额的百分之十,

                                  并应当在三年内转让或者注销。
第四十条                         第四十条
股东大会是公司的权力机构,依法   股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:                   行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计   (一)决定公司的经营方针和投资
划;                             计划;
                                 
(十六)审议法律、行政法规、部门   (十六)决定公司因本章第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会   条第(一)项、第(二)项情形收
决定的其他事项。                 购本公司股份的事项;
上述股东大会的职权不得通过授权   (十七)审议法律、行政法规、部门
的形式由董事会或其他机构和个人   规章或本章程规定应当由股东大
代为行使。                       会决定的其他事项。
                                 上述股东大会的职权不得通过授
                                 权的形式由董事会或其他机构和
                                 个人代为行使。
第四十四条                       第四十四条
本公司召开股东大会的地点为公司   本公司召开股东大会的地点为公
办公地。                         司办公地。
股东大会将设置会场,以现场会议   股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。涉及中国证监会、上海   与网络投票相结合的方式召开。股
证券交易所要求需要采用网络投票   东通过网络投票方式参加股东大
的重大事项,公司还将提供网络为   会的,视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
第一百零七条                       第一百零七条
董事会行使下列职权:               董事会行使下列职权:
召集股东大会,并向股东大会报告     召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                             工作;
                                   
(十六)法律、行政法规、部门规章     (十六) 对本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。           (三)项、第(五)项、第(六)
超过股东大会授权范围的事项,应     项规定的收购本公司股份事项作
当提交股东大会审议。               出决议;
                                   (十七)法律、行政法规、部门规
                                   章或本章程授予的其他职权。
                                   超过股东大会授权范围的事项,应
                                   当提交股东大会审议。

       二、《股东大会议事规则》修改情况
               原条款                          修订后条款
第二十条 公司应当在公司住所地      第二十条 公司应当在公司住所
或公司章程规定的地点召开股东大     地或公司章程规定的地点召开股
会。                               东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会     股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。并应当按照法律、行     议与网络投票相结合的方式召开。
政法规、中国证监会或公司章程的     股东通过网络投票方式参加股东
规定,采用安全、经济、便捷的网     大会的,视为出席。
络或其他方式为股东参加股东大会            股东可以亲自出席股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
                                   并行使表决权,也可以委托他人代
股东大会的,视为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并 为出席和在授权范围内行使表决

行使表决权,也可以委托他人代为 权。

出席和在授权范围内行使表决权。
第三十二条    股东大会就选举董     第三十二条   股东大会就选举董
事、监事进行表决时,根据公司章     事、监事进行表决时,根据公司章
程的规定或者股东大会的决议,可     程的规定实行累积投票制。
以实行累积投票制。                 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大会     会选举董事或者监事时,每一股份
选举董事或者监事时,每一股份拥     拥有与应选董事或者监事人数相
有与应选董事或者监事人数相同的     同的表决权,股东拥有的表决权可
表决权,股东拥有的表决权可以集     以集中使用
中使用
第四十六条    本规则所称公告或通   第四十六条   本规则所称公告或
知,是指在《中国证券报》、《上海   通知,是指公司在中国证监会指定
证券报》和《证券时报》等报刊上     报刊上刊登的有关信息披露内容。
刊登有关信息披露内容。公告或通     公告或通知篇幅较长的,公司可以
知篇幅较长的,公司可以选择在《中 选择在指定报刊上对有关内容作
国证券报》、《上海证券报》和《证   摘要性披露,但全文应当同时在上
券时报》等报刊上对有关内容作摘     海证券交易所网站
要性披露,但全文应当同时在上海     (http://www.sse.com.cn)上公
证券交易所网站                     布。
(http://www.sse.com.cn)上公      本规则所称的股东大会补充通知
布。                               应当在刊登会议通知的指定报刊
本规则所称的股东大会补充通知应     上公告。
当在刊登会议通知的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》
等报刊上公告。

    三、《董事会议事规则》修改情况
             原条款                            修订后条款
第十九条 决议的形成                  第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外,       除本规则第二十条规定的情形外,
董事会审议通过会议提案并形成相       董事会审议通过会议提案并形成
关决议,必须有超过公司全体董事       相关决议,必须有超过公司全体董
人数之半数的董事对该提案投赞成       事人数之半数的董事对该提案投
票。法律、行政法规和本公司《公       赞成票。法律、行政法规和本公司
司章程》规定董事会形成决议应当       《公司章程》规定董事会形成决议
取得更多董事同意的,从其规定。       应当取得更多董事同意的,从其规
董事会根据本公司《公司章程》的       定。
规定,在其权限范围内对担保事项       董事会根据本公司《公司章程》的
作出决议,除公司全体董事过半数       规定,在其权限范围内对担保事项
同意外,还必须经出席会议的三分       作出决议,除公司全体董事过半数
之二以上董事的同意。                 同意外,还必须经出席会议的三分
不同决议在内容和含义上出现矛盾       之二以上董事的同意。
的,以时间上后形成的决议为准。       董事会审议《公司章程》第二十三
                                     条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                     项规定的收购本公司股份事项,应
                                     当经三分之二以上董事出席的董
                                     事会会议决议。
                                     不同决议在内容和含义上出现矛
                                     盾的,以时间上后形成的决议为
                                  准。
第二十六条 会议记录               第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室    董事会秘书应当安排董事会办公
工作人员对董事会会议做好记录。    室工作人员对董事会会议做好记
                                  录,出席会议的董事、董事会秘书
                                  和记录人应当在会议记录上签名。
                                  

    除上述《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》

的条款修改外,其他条款不变。修改后的《公司章程》、《股东大会议

事规则》及《董事会议事规则》全文于 2019 年 3 月 30 日刊登在上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 上述议案尚需提交公司股东

大会审议。

    特此公告。



                              东风汽车股份有限公司董事会

                                    2019 年 3 月 30 日
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