凤凰网首页 手机凤凰网

凤凰卫视
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
  • [亚太] 上证指数 2319.12 (1.00%) 深证成指 9466.14 1.78% 恒生指数 19664.10 -1.06% 台北 7233.69 0.17% 韩国 1964.83 0.39%
  • [亚太] 日经 8841.22 -0.09% 澳大利亚 4348.48 0.45% 新西兰 3294.64 0.40% 印度孟买 17234.00 0.92% 新加坡 2916.26 0.75%
  • [美洲] 道琼斯 12660.50 -0.58% 纳斯达克 2816.55 0.40% 标普500 1316.33 -0.16% 加拿大 12466.50 0.02% 巴西 62904.20 -0.08%
  • [欧洲] 英国富时 5733.45 -1.07% 法国CAC 3318.76 -1.32% 德国DAX 6511.98 -0.43% 俄罗斯 1508.04 -0.44% Stoxx50 2436.62 -0.97%
  • [其他] 纽约原油 99.70 0.00% 纽约黄金 1738.40 0.00% 人民币/美元 6.33 0.00% 美元指数 78.83 0.00% 基金指数 3782.30 1.37%
免费注册
东风汽车(600006)公告正文

东风汽车:关于转让武汉东浦股权的关联交易公告

公告日期 2019-08-27
股票简称:东风汽车 股票代码:600006
证券代码:600006        证券简称:东风汽车      公告编号:临 2019——032



                   东风汽车股份有限公司
          关于转让武汉东浦股权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、关联交易概述
     本公司将以人民币30,039,364元的价格向深圳市东风南方实业
集团有限公司(以下简称“东风南方”)转让本公司持有的武汉东浦
信息技术有限公司(以下简称“武汉东浦”)29%的股权(以下简称“转
让标的”)。本次交易完成后,本公司将不再持有武汉东浦股权。
     东风南方与本公司的控股股东均为东风汽车有限公司,根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关
联交易。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     至本次交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关
联人之间出售资产的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的
5%以上。


     二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     本公司控股股东东风汽车有限公司持有东风南方 95%的股权,根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,东风南方为本公司

                                  1
关联方,本次交易构成了公司的关联交易。
    (二)关联人基本情况
    1、东风南方基本情况
    公司名称:深圳市东风南方实业集团有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地址:深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
    法定代表人:陈昊
    注册资本:30,000 万元人民币
    成立时间:1994 年 02 月 04 日
    经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);自有物业的经营、
管理、租赁和维护;汽车(含小轿车);汽车零配件、五金交电、仪
器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的
购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);
机电设备维修服务;进出口业务(按深贸进[1999]第 181 号文办);
计算机软硬件、网络技术开发及系统集成(不含限制项目);商品的
包装与仓储(分支机构经营);与物流相关的经济信息咨询(不含限
制项目);企业管理咨询(不含限制项目)。
    2、关联方主要业务最近三年发展状况
    东风南方现已形成汽车销售与服务、汽车金融、保险代理、二手
车、进出口贸易、汽车物流、计算机软件、汽车精品、电商平台、汽
车零部件、广告传媒与物业管理等事业单元,是东风日产、东风启辰
最大的经销商集团,2018 年东风南方完成汽车销售 20.84 万台。
    3、东风南方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均互相独立。
    4、关联方最近一年主要财务指标


                               2
    东风南方 2018 年底资产总额为 1,350,786 万元,资产净额为
652,080 万元,2018 年度营业收入为 3,100,706 万元。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别
    (1)交易标的:本公司持有的武汉东浦 29%的股权。
    (2)交易类别:资产出售。
    2、权属状况说明
    截至本公告日,本次交易所转让的资产产权清晰,不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)标的公司相关情况
   1、标的公司基本情况
   公司名称:武汉东浦信息技术有限公司
   成立时间:2001年10月25日
   注册地址:武汉经济技术开发区创业路 16 号
   注册资本:1000万元人民币
   法定代表人:周先鹏
   企业性质:有限责任公司(中外合资)
   经营范围:信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息系统实施
咨询、技术培训、信息交换网络运行管理。(国家有专项规定的按有
关规定执行)。
   主要股东及各自持股比例:本公司与东风汽车有限公司、武汉尚
策信息技术有限公司、高飞顾问有限公司分别持有武汉东浦29%、31%、


                                3
21%、19%的股权。
       2、有优先受让权的其他三方股东均放弃优先受让权。
       3、主要财务指标
       根据瑞华会计师事务所出具的审计报告,武汉东浦 2018 年底资
产总额为 21,840 万元,资产净额为 12,457 万元,2018 年度营业收
入为 24,421 万元。
   4、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。


       (三)标的公司的资产评估情况
       根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第 0599 号),分别采用
资产基础法和收益法对武汉东浦全部权益进行了评估,在对以上两种
评估方法的评估情况进行了比较分析后,确定以收益法评估结果作为
评估结论。具体评估情况如下:
       1、评估目的:深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽
车有限公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉
东浦信息技术有限公司全部股权,需对所涉及的武汉东浦信息技术有
限公司股东全部权益价值进行评估,提供价值参考。
       2、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
       3、评估范围:被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和
负债
       4、价值类型:市场价值
       5、评估基准日:2018 年 12 月 31 日
       6、评估方法:资产基础法、收益法
       7、评估结论


                                  4
    (1)资产基础法评估结果
    按照资产基础法评估,武汉东浦在基准日市场状况下股东全部权
益评估值为 13,452.87 万元,其中:总资产账面值 21,840.12 万元,
评估值 22,835.45 万元,增值额 995.33 万元,增值率 4.56%;总负
债账面值 9,383.43 万元,评估值 9,382.58 万元,减值额 0.85 万元,
减值率 0.01%;;所有者权益账面值 12,456.69 万元,评估值 13,452.87
万元,增值额 996.18 万元,增值率 8.00%。
    (2)收益法评估结果
    按照收益法评估,武汉东浦在评估报告所列假设条件下,于评估
基准日,委估股东全部权益的市场价值评估值为18,600.00万元,较
账面所有者权益12,456.69万元增值6,143.31万元,增值率49.32%。
    (3)评估结果的选取
    两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度
不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有
资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映
了企业各项资产的综合获利能力。
    本次评估采用收益法结论,主要理由是:相比资产基础法,收益
法可以充分体现企业整体运营情况,除了账上列示的各类资产,更包
含各类无形资产,如客户渠道,技术优势等,综合反映企业资产组合
带来的联动收益,故收益法更全面地反映企业的价值,因此,本次评
估最终选取收益法作为评估结论。
    9、根据收益法评估结论,武汉东浦股东全部权益价值为
18,600.00 万元,较审计后报表所有者权益 12,456.69 万元,评估增
值 6,143.31 万元,增值率 49.32%。
    10、公司董事会认为银信资产评估有限公司使用收益法对武汉东


                                5
浦全部股权进行资产评估时,相关重要评估依据、评估参数合理可靠,
评估方法选用恰当,评估结论合理。公司独立董事认为评估机构银信
资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格,该评估机构及其经
办评估师与公司及交易对方不存在关联关系,亦不存在除正常业务关
系之外的现实和预期的利益或冲突,具备充分独立性。


       四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排
       (一)《股权转让协议》的主要内容
       1、合同主体
       转让方:东风汽车股份有限公司
       受让方:深圳市东风南方实业集团有限公司
       2、交易价格
       根据银信资产评估有限公司出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准
日的评估报告,武汉东浦的评估价值为人民币 186,000,000 元,扣除
账面未分配利润 82,415,987 元后的价值为 103,584,013 元,转让标
的的转让价格为人民币 30,039,364 元(以下简称“转让价款”)。
       交易双方同意,转让标的所对应的武汉东浦自评估基准日至股权
转让工商变更登记完成的上一自然月月底,武汉东浦经审计后的可分
配利润(简称“过渡期利润”),由本公司按原持股比例享有,并由武
汉东浦在股权转让工商变更登记完成后 30 个自然日内支付给本公
司。
       对截至评估基准日武汉东浦经审计账面未分配利润(82,415,987
元 )的分配方案将在武汉东浦 2019 年 8 月下旬董事会上作出书面决
议,并在该董事会决议之后的 15 个自然日内由武汉东浦将应分本公
司红利一次性转账支付给本公司。


                                 6
       3、支付方式及支付期限
       在本协议签订后,交易双方应密切配合完成股权转让所需的变更
登记手续。东风南方承诺,在办理工商变更登记后的 5 个工作日内,
将转让价款以转帐方式一次性支付给本公司。
       5、合同的生效条件、生效时间、
       本协议自交易双方签字盖章之日起生效。
       (二)东风南方的履约能力分析
       东风南方最近三年财务状况良好,具备良好的履约能力和支付能
力,本次交易款项不存在无法收回的风险。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       武汉东浦的主要业务与本公司主业关联度不高,出售该公司股权
符合本公司发展规划,有利于本公司聚焦主营业务发展。


       六、该关联交易应当履行的审议程序
       1、2019 年 8 月 26 日,本公司召开第五届董事会第二十七次会
议,审议通过了《关于转让武汉东浦信息技术有限公司股权的议案》。
关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦拜伊)、樊启
才回避表决,该议案由 5 名非关联董事表决,并以同意票 5 票,反对
票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。
       2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见,并发表了独立意
见。
       3、本次交易在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大
会审议批准。
       4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。


                                 7
    七、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)《深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽车有限
公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉东浦信
息技术有限公司股权涉及的武汉东浦信息技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第 0599 号)
    特此公告。


                                  东风汽车股份有限公司董事会
                                         2019 年 8 月 27 日




                              8
数据加载中...
prevnext
手机查看股票